נובגולד ריסורסס רוכשת מפולסון החזקה של 40% בדונלין גולד בעסקת מניות
נובגולד ריסורסס (NG) ופולסון אדווייזרס הודיעו כי התקשרו בשורה של הסכמים סופיים, שלפיהם שיעור הבעלות של נובגולד ריסורסס בדונלין גולד יגדל מ-60% ל-100%, בעקבות רכישת ההחזקה של פולסון, בשיעור 40%, בדונלין גולד, בעסקת מניות מלאה. בהתאם להסכמי העסקה, החברה החדשה, NovaGold Corporation, תהיה תאגיד מדלאוור שמיועד להיסחר ב-NYSE, ובו בעלי המניות הנוכחיים של נובגולד ריסורסס יחזיקו בכ-65%, בעוד שפולסון תקבל בעקיפין כ-35% על בסיס דילול מלא, בתמורה להחזקתה בדונלין גולד. כולל החזקת ההון הקיימת שלה בנובגולד ריסורסס, פולסון תחזיק בכ-40% מהזכויות הכלכליות, בעוד שזכויות ההצבעה שלה ב-New NG יוגבלו ל-19.99%. הסכם ההסדר, מיום 21 ביולי, בין נובגולד ריסורסס, New NG ופולסון, והעסקאות הנובעות ממנו, כפופים לאישור בעלי המניות של נובגולד ריסורסס, לאישור בית המשפט, לאישורים רגולטוריים ולתנאי סגירה מקובלים, והשלמתם צפויה ברבעון הרביעי של 2026. בהתאם להסכם ההסדר, New NG תרכוש את כל המניות הרגילות המונפקות והקיימות של נובגולד ריסורסס, בתמורה למניית הצבעה רגילה אחת של New NG עבור כל מניה רגילה של נובגולד ריסורסס, בהתאם להסדר. כמעט במקביל להשלמת ההסדר, ובהתאם להסכם תרומה מיום 21 ביולי בין New NG לפולסון, פולסון תגרום לחברות המסונפות הרלוונטיות לה להעביר ל-New NG את כל זכויות ההון שלהן בדונלין גולד וב-Donlin Gold החזקות II, לפי העניין, בתמורה למניות רגילות עם זכות הצבעה ולמניות רגילות ללא זכות הצבעה של New NG, לפי העניין. מספר מניות New NG ייקבע לפי דיסקאונט של 10% על שווי ההון של ההחזקה של פולסון, בשיעור 40%, בדונלין גולד, כפי שמשתמע משווי ההון של נובגולד ריסורסס, על בסיס המחיר הממוצע המשוקלל לפי נפח המסחר במשך 10 ימים של מניות נובגולד ריסורסס נכון ל-21 ביולי, כפי שנקבע בהסכם התרומה. עם השלמת העסקאות הנכללות בהסכמי העסקה, בעלי המניות הנוכחיים של נובגולד ריסורסס יחזיקו בכ-65% מ-New NG, ופולסון תקבל בעקיפין כ-35% מ-New NG על בסיס דילול מלא, בתמורה להחזקתה בדונלין גולד. כולל החזקת ההון הקיימת שלה בנובגולד ריסורסס, פולסון תחזיק בכ-40% מהזכויות הכלכליות ב-New NG, כולל 19.99% מזכויות ההצבעה. מניות New NG שיונפקו לפולסון בהתאם להסכם התרומה יהיו כפופות לתקופת חסימה שתפקע במועד המוקדם מבין: השלמת מימון פרויקט דונלין גולד, מצב שבו פולסון תחזיק בפחות מ-10% מניירות הערך ההוניים המונפקים והקיימים של New NG3, ויום השנה השלישי למועד התחילה. בנוסף, פולסון חתמה עם New NG על הסכם זכויות משקיע, שכולל בין היתר הוראות סטנדסטיל מקובלות והגבלות הצבעה, כולל התחייבות להצביע עם מניותיה ב-New NG בהתאם להמלצת דירקטוריון New NG לגבי מינוי דירקטורים. ההתחייבויות של פולסון בנוגע לחסימה ולהגבלות ההצבעה יתבטלו בנסיבות מוגבלות מסוימות שבהן פולסון או המועמדים מטעמה לא יועמדו למינוי לדירקטוריון New NG או לוועדת המינויים והממשל התאגידי, בהתאם להסכמי העסקה. דירקטוריון New NG ינוהל בשותפות על ידי תומאס קפלן וג'ון פולסון, ויורחב מ-10 ל-11 דירקטורים. במועד התחילה, לפולסון תהיה הזכות למנות שני דירקטורים, כל עוד החזקת ההון שלה תישאר מעל 15% מהמניות הרגילות המונפקות והקיימות של New NG, ודירקטור אחד כל עוד החזקת ההון שלה תהיה בין 10% ל-15% מהמניות הרגילות המונפקות והקיימות של New NG. אם החזקת ההון של פולסון תרד מתחת ל-10%, לא תהיה לה עוד זכות חוזית אוטומטית למנות דירקטור כלשהו. פולסון מתכוונת למנות את שותף פולסון, מרסלו קים, כנציג השני שלה בדירקטוריון New NG. ההסדר יבוצע באמצעות תוכנית הסדר באישור בית משפט לפי חוק התאגידים העסקיים, והוא יצריך את אישור בתי המשפט ואת אישורם של לפחות 66 2/3% מהקולות שיינתנו על ידי בעלי המניות של נובגולד ריסורסס שיצביעו בעצמם או באמצעות ייפוי כוח באסיפה מיוחדת של בעלי המניות של נובגולד ריסורסס שתדון בהסדר. הדירקטורים ובכירים מסוימים של נובגולד ריסורסס, וכן Electrum Strategic Resources ופולסון - שמייצגים יחד כ-28% מהמניות הרגילות המונפקות והקיימות של נובגולד ריסורסס - חתמו על הסכמי תמיכה בהצבעה, שלפיהם הם הסכימו, בין היתר, להצביע בעד העסקאות עם מניות נובגולד ריסורסס שבידיהם. בנוסף לאישור בעלי המניות של נובגולד ריסורסס, העסקאות יהיו כפופות לכל האישורים הנדרשים של הבורסות, לרישום מניות New NG ב-NYSE, לאישורים רגולטוריים, לאישורי בית משפט ולתנאי סגירה מקובלים, והשלמתן צפויה ברבעון הרביעי של 2026.
פורסם לראשונה ב-TheFly – מקור מידע סופי לחדשות פיננסיות מתפרצות בזמן אמת שמניעות את השוק. נסו עכשיו>>
ראו את המניות עם הביצועים הטובים ביותר היום ב-TipRanks >>