סטנדרד ביוטולס, Treeline Biosciences יתמזגו בעסקת מניות מלאה
סטנדרד ביוטולס (LAB) ו-Treeline Biosciences הודיעו כי חתמו על הסכם מיזוג סופי, במסגרתו ישתלבו בעסקת מניות מלאה. לאחר השלמת העסקה, הצפויה להתרחש במחצית השנייה של 2026, צפויה החברה הממוזגת לפעול תחת השם Treeline Biosciences ולהיסחר בנאסד"ק תחת סמל הטיקר (TRLN). העסקה המוצעת צפויה להוסיף כ-450 מיליון דולר במזומן נטו מסטנדרד ביוטולס למאזן החברה הממוזגת. במועד הסגירה, צפויה לחברה הממוזגת להיות יתרת מזומן פרו-פורמה של יותר מ-900 מיליון דולר, שסכום זה צפוי לממן את פעילותה עד 2029. Treeline גייסה בעבר כ-1.2 מיליארד דולר מסינדיקט של משקיעים מובילים בתחום מדעי החיים. Treeline אינה מתכוונת להמשיך להפעיל את עסקי הציטומטריה ההמונית והמיקרופלואידיקה של סטנדרד ביוטולס, וסטנדרד ביוטולס בוחנת מגוון אפשרויות, כולל מכירת נכסים.
העסקה, אשר מובנית כך שתהיה פטורה ממס עבור בעלי המניות של סטנדרד ביוטולס ו-Treeline, מעריכה את סטנדרד ביוטולס לפי המזומן נטו שיועבר במועד הסגירה בתוספת 10 מיליון דולר, מה שמוערך בכ-460 מיליון דולר. העסקה כוללת גם דיבידנד סגירה לבעלי המניות של סטנדרד ביוטולס לפני המיזוג, בדמות זכות ערך מותנית אחת לכל מניה, המייצגת זכות לקבלת תשלומים מסוימים בצורת מניות של החברה הממוזגת, בהתבסס על סכום התקבולים נטו, אם יהיו, שתקבל החברה הממוזגת הקשורים לנכסים היסטוריים טרום המיזוג, כולל עסקי הציטומטריה ההמונית והמיקרופלואידיקה, וכן עד 50 מיליון דולר בתשלומי "Earnout" הקשורים לרכישה שביצעה Illumina (ILMN) בעסקת רכישת עסקי SomaLogic של סטנדרד ביוטולס שהושלמה בעבר.
עם סגירת המיזוג המוצע, בעלי המניות של סטנדרד ביוטולס לפני המיזוג צפויים להחזיק בכ-16% ממניות החברה הממוזגת, ובעלי המניות של Treeline לפני המיזוג צפויים להחזיק בכ-84% ממניות החברה הממוזגת. אחוזי האחזקה הללו כפופים להתאמות בהתאם לסכום המזומן נטו של סטנדרד ביוטולס במועד הסגירה, כפי שיקבע בהתאם לתנאי הסכם המיזוג. העסקה אושרה על ידי דירקטוריון סטנדרד ביוטולס וגם על ידי ועדה מיוחדת של דירקטוריון סטנדרד ביוטולס. העסקה אושרה גם על ידי דירקטוריון Treeline ובעלי מניותיה. העסקה צפויה להיסגר במחצית השנייה של 2026, בכפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, אישור בעלי המניות של סטנדרד ביוטולס ותנאי סגירה מקובלים נוספים. בקשר לעסקה, בעלי מניות מסוימים של סטנדרד ביוטולס הסכימו להצביע בעד העסקה.
ג'וש ביילנקר, מייסד שותף ומנכ"ל Treeline, יוביל את החברה הממוזגת. ג'ף אנגֶלמן, מייסד שותף והמנהֵל המדעי הראשי של Treeline, ישמש כ-CSO של החברה הממוזגת. ספנסר סמית, סמנכ"ל הכספים (CFO) של Treeline, ישמש כ-CFO של החברה הממוזגת. לאחר סגירת העסקה, דירקטוריון החברה הממוזגת יכלול 12 דירקטורים, בהם 10 נציגי Treeline ושני נציגים של סטנדרד ביוטולס.
פורסם לראשונה ב-TheFly – מקור מידע סופי בזמן אמת לחדשות פיננסיות שוברות שווי שוק. נסו עכשיו>>
ראו את המניות החמות של בעלי העניין ב-TipRanks >>