Titanium Transportation מבצעת עסקת הפיכה לפרטית במחיר של 2.22 דולר למניה

Titanium Transportation מבצעת עסקת הפיכה לפרטית במחיר של 2.22 דולר למניה

דה פליי (TheFly)15 בינואר 2026

קבוצת Titanium Transportation (TTNMF) התקשרה בהסכם הסדר מתאריך 14 בינואר עם TTNM Management Acquisition Limited בתפקידה כרוכשת ועם Trunkeast Investments Canada. לפי תכנית הסדר סטטוטורית לפי חוק החברות הפדרלי הקנדי (Canada Business Corporations Act), הרוכשת תרכוש את כל המניות הרגילות המונפקות והנמצאות במחזור של החברה, למעט המניות הרגילות שמוחזקות בידי טד דניאל, לו גלאסו, אלכס פו, Trunkeast והחברות הקשורות אליה, וכן ויק דה זן, בני משפחתו של ויק דה זן וכמה מעובדי המפתח של החברה, תמורת תמורה במזומן של 2.22 דולר לכל מניה רגילה. בעלי המניות המתגלגלים מחזיקים יחד 23,544,583 מניות רגילות. בנוסף, ייתכן שעובדי מפתח מסוימים של החברה יוזמנו להצטרף לקבוצת בעלי המניות המתגלגלים, עד למקסימום נוסף של 5.0% מהמניות הרגילות. מחיר הרכישה של 2.22 דולר למניה רגילה מייצג פרמיה של 41% לעומת מחיר הסגירה של המניות הרגילות שנסחרו בבורסת טורונטו ב-14 בינואר, יום המסחר האחרון לפני ההודעה על העסקה, ופרמיה של 42% לעומת מחיר המסחר הממוצע המשוקלל לפי נפח ל-20 יום של המניות הרגילות שנסחרו בבורסת טורונטו (TSX) לתקופה שהסתיימה ב-14 בינואר 2026. הוועדה המיוחדת, המורכבת מביל צ׳ייפץ, גרייס פולומבו ודייויד בראדלי, הוקמה כדי לבחון אלטרנטיבות אסטרטגיות עבור החברה, כולל העסקה, וכן אפשרויות אחרות העומדות לרשות החברה, כולל השארת המצב הקיים. לאחר תהליך בדיקה נרחב ולאחר קבלת ייעוץ משפטי ופיננסי עצמאי, הוועדה המיוחדת המליצה פה אחד לדירקטוריון החברה לאשר את העסקה. לאור הרכב קבוצת בעלי המניות המתגלגלים, הוועדה המיוחדת ניהלה את כל המו״מ לגבי העסקה בשם החברה. העסקה מובנית כתכנית הסדר סטטוטורית לפי חוק החברות הפדרלי הקנדי (CBCA). השלמת העסקה כפופה לאישור העסקה באסיפה על ידי: לפחות שני שלישים מהקולות המושמטים על ידי בעלי המניות של החברה; וכן רוב פשוט של הקולות המושמטים על ידי בעלי המניות של החברה. השלמת העסקה כפופה גם לתנאים מקובלים נוספים, כולל קבלת אישור בית המשפט. העסקה אינה כפופה לתנאי מימון. הסכם ההסדר כולל סעיפי הגנה על העסקה המקובלים בשוק. החברה כפופה לסעיפי אי-פנייה להצעות מתחרות, הכפופים לסעיפי "יציאה נאמנותית" ("fiduciary out") רגילים, המתירים לחברה לסיים את הסכם ההסדר לטובת הצעה עדיפה בלתי מבוקשת, בכפוף לתשלום דמי ביטול כפי שתוארו לעיל וכפוף לזכות הרוכשת להשוות הצעה עדיפה זו. החברה מצפה לכנס את האסיפה לצורך דיון והצבעה על העסקה בחודש מרץ. אם העסקה תאושר באסיפה, היא צפויה להיסגר זמן קצר לאחר מכן, בכפוף לאישור בית המשפט ולתנאי סגירה מקובלים נוספים. לאחר השלמת העסקה, הציפייה היא שהמניות הרגילות יימחקו מהמסחר בבורסת טורונטו והחברה צפויה להגיש בקשה להפסיק להיות מנפיקה מדווחת לפי דיני ניירות הערך הקנדיים החלים.