קנון תרכוש החזקה של 25% ב-Vicinity District Energy תמורת 450 מיליון דולר

קנון תרכוש החזקה של 25% ב-Vicinity District Energy תמורת 450 מיליון דולר

דה פליי (TheFly)30 בספטמבר 2026

קנון (KEN) התקשרה בהסכם לרכישת 25% מההון של Vicinity District Energy, בתמורה כספית של כ-450 מיליון דולר, במסגרת מכירת פעילות Vicinity. הרכישה היא חלק מעסקה שבה הבעלים הנוכחי של החברה, גוף הקשור ל-Antin Infrastructure Partners, הסכים למכור החזקה בשליטה ב-Vicinity לגוף שנמצא בבעלות קנון וקרנות המנוהלות על ידי Harrison Street Asset Management. קונסורציום של מלווים התחייב להעמיד מימון חוב של עד 1.4 מיליארד דולר, ללא זכות חזרה לקנון ול-HSAM, כדי לממן חלק ממחיר הרכישה וכן מסגרת להוצאות הון עתידיות לצמיחה של פעילות Vicinity. ל-Vicinity היו הכנסות כוללות של כ-611 מיליון דולר ב-2025, ועל בסיס מידע ניהולי לא מבוקר שסיפקה Vicinity, קצב ה-EBITDA המתואם השנתי הצפוי שלה עומד על יותר מ-140 מיליון דולר. מחיר הרכישה בעסקה מבוסס על שווי פעילות כולל של 2.92 מיליארד דולר ל-100% מהחברה, בכפוף להתאמות לאחר הסגירה, כולל מזומן במועד הסגירה, הון חוזר וחוב. התחייבות המזומן המקסימלית של קנון במסגרת הרכישה היא כ-450 מיליון דולר, ולקנון אין חובה לרכוש מעבר להחזקה עקיפה של 25% ב-Vicinity. קנון מתכוונת לממן את התחייבויותיה עבור חלקה ברכיב המזומן של התמורה באמצעות מזומנים שבידה ונזילות זמינה, ואינה מתכוונת להשתמש בכספים מעבר למזומן ולנזילות הזמינים לה כיום. הרכישה מגיעה לאחר כמה שנים שבהן קנון בחנה מגוון רחב של השקעות אפשריות בעסקים חדשים, ומשקפת את הגישה הממושמעת שנקטה לאורך התקופה הזו. היא מקדמת את האסטרטגיה של קנון למקסם ערך לבעלי המניות באמצעות השקעה משמעותית בענף מבוסס. הרכישה משקפת גם גיוון של פעילות קנון לתחום נפרד מפעילות ייצור החשמל של OPC Energy ושל החברות הבנות שלה. לקנון תהיה נציגות משמעותית בדירקטוריון, והיא מתכוונת להיות מעורבת באופן פעיל בקידום הצמיחה וההתפתחות של העסק. השותפה של קנון לרכישה, HSAM, היא חברת ניהול השקעות אלטרנטיביות גלובלית עם יותר מ-110 מיליארד דולר בנכסים מנוהלים. קרנות המנוהלות על ידי HSAM מחזיקות, כחלק מהפורטפוליו המגוון של HSAM, ב-33.33% מ-CPV Renewable Power, שמחזיקה בפעילות האנרגיה המתחדשת של CPV Group, החברה הבת האמריקאית של OPC Energy, החברה הבת של קנון. השקעה זו ב-CPV Renewable נפרדת מהרכישה הנוכחית. קנון ו-HSAM הסכימו להתקשר בהסכם חברה בערבון מוגבל, שיסדיר את הזכויות והחובות שלהן ביחס לרוכשת, כולל הוראות בנוגע למימון הרוכשת, זכויות קדימה, מגבלות העברה מקובלות וזכויות ליזום מכירה של החזקות ברוכשת לאחר תקופה מסוימת, והכול בכפוף לתנאים ולהחרגות שסוכמו. הסכם ה-LLC כולל גם הוראות לניהול הרוכשת, כולל מינוי מנהלים לרוכשת ופעולות הדורשות את הסכמת שני הצדדים. הסכם ביניים בין קנון ל-HSAM מסדיר את זכויות וחובות הצדדים ביחס לרכישה, בין מועד החתימה לבין מועד כניסתו לתוקף של הסכם ה-LLC. הרוכשת התקשרה בהסכם עם המוכרת לרכישת Vicinity. הסכם רכישת ההון כולל מצגים, התחייבויות ואמות מידה, וביחס אליהם הרוכשת השיגה ביטוח מצגים והתחייבויות. בהתאם להסכם רכישת ההון, הרוכשת תרכוש בין כ-60% ל-100% מהחזקות בחברת ההחזקות של Vicinity. הרוכשת והמוכרת התקשרו גם בהסכם שקובע הוראות לניהול חברת ההחזקות של Vicinity לאחר השלמת הרכישה, אם המוכרת תשמור על החזקה בחברה. ההסכם כולל, בין היתר, זכויות ממשל תאגידי של הצדדים, הוראות מימון ומגבלות העברה, וכן הוראות שמאפשרות לקנון או ל-HSAM, לפי שיקול דעתן, להגדיל את החזקותיהן בחברת ההחזקות של Vicinity, בכפוף לתנאים ולהחרגות שסוכמו. ניתן לסיים את הסכם רכישת ההון לפני הסגירה במקרה של הפרות מהותיות מסוימות של המצגים וההתחייבויות, או אם תנאי הסגירה לא יתקיימו בתוך מועדים מסוימים שנקבעו בהסכם. הסכם רכישת ההון קובע דמי ביטול שישולמו על ידי הרוכשת למוכרת אם ההסכם יבוטל בנסיבות מסוימות, וסכום זה מובטח על ידי קנון ו-HSAM. ההתחייבות של קנון במסגרת הערבות שלה מוגבלת ל-40.2 מיליון דולר. השלמת הרכישה לפי הסכם רכישת ההון כפופה לתנאי סגירה מקובלים מסוימים, כולל קבלת אישורים ואסמכתאות רגולטוריים או פקיעתן או סיומן של תקופות המתנה רלוונטיות. השלמת העסקה צפויה ברבעון השני של 2027.