נטקפיטל חותמת על מכתב כוונות לרכישת נכסי הבנקאות למשכנתאות של Resmac מ-RezyFi
נטקפיטל (NCPL) הודיעה כי נכנסה למכתב כוונות בלתי מחייב (LOI) עם RezyFi, בנוגע לרכישה המוצעת על ידי חברה־בת חדשה, בבעלות מלאה של נטקפיטל, הרשומה בדקוטה הדרומית. החברה־בת החדשה תרכוש כמעט את כל הנכסים ואת ההתחייבויות המוחזקות של Resmac, חברה־בת בבעלות מלאה של RezyFi. Resmac היא בנק למשכנתאות למגורים, בעלת אישור פעיל של HUD Title II כ-mortgagee עם אישור חתימה ישירה, לא מפוקחת, ופועלת באחד עשר מדינות, וכן מחזיקה בקשרים למימון באמצעות קווי אשראי (warehouse financing). העסקה תובנה כעסקת רכישת נכסים על ידי SD Holdco, חברה־בת חדשה בבעלות מלאה של נטקפיטל. SD Holdco תרכוש כמעט את כל הנכסים וההתחייבויות המוחזקות של Resmac, בכפוף לקבלת האישורים וההסכמות הנדרשים.
שווי הרכישה הכולל עומד על 5 מיליון דולר, שישולם אך ורק באמצעות הנפקת 2.5 מיליון מניות של מניות בכורה להמרה מסדרה A של SD Holdco, בעלות ערך נקוב של 2.00 דולר למניה. מניות הבכורה של SD Holdco לא יהיו ניתנות להמרה או להחלפה לניירות ערך של נטקפיטל. הנכסים הנרכשים צפויים לכלול רישיונות להלוואות משכנתאות במדינות שונות, אישור HUD Title II כ-mortgagee עם אישור חתימה ישירה לא מפוקחת, אישורי FHA קשורים, זכויות שירותי משכנתאות, הלוואות משכנתא, מערכות טכנולוגיה, פלטפורמות למקור הלוואות, שמות מסחריים, שמות דומיין, סימני מסחר, קשרים עם לקוחות ולווים, וכן חוזים וסידורים תפעוליים אחרים.
RezyFi עשויה להיות זכאית לקבל עד מיליון מניות נוספות של מניות בכורה של SD Holdco אם יחידת העסקים של Resmac תשיג הכנסות מצטברות לפי GAAP של לפחות 10 מיליון דולר בתוך 24 חודשים לאחר הסגירה. RezyFi עשויה גם להיות זכאית לקבל עד 500,000 מניות נוספות של מניות בכורה של SD Holdco אם SD Holdco תשלים תשקיף מסוג Form S-1 שהוכרז כיעיל על ידי ה-SEC, לצורך הנפקה ציבורית שתניב תקבולים ברוטו של לפחות 10 מיליון דולר.
לאחר הסגירה, נטקפיטל ו-SD Holdco יעשו מאמצים מסחריים סבירים להגיש ל-SEC תשקיף Form S-1 לרישום ניירות הערך של SD Holdco להפצה לציבור. נטקפיטל תשקול לחלק את החזקתה ב-SD Holdco לבעלי המניות של נטקפיטל הרשומים במועד הקובע, כדיבידנד בצורת ספין-אאוט. הספין-אאוט המוצע ייצור חברת שירותים פיננסיים ציבורית נפרדת, שבה גם בעלי המניות של נטקפיטל וגם RezyFi יחזיקו נכסי הון.
פורסם לראשונה ב-TheFly – מקור מידע סופי בזמן אמת לחדשות פיננסיות שגורמות לתנודות בשוק. נסו עכשיו>>
ראו את המניות המובילות שמומלצות על ידי אנליסטים >>