Serve Robotics תרכוש את Diligent Robotics תמורת 29 מיליון דולר במניות

Serve Robotics תרכוש את Diligent Robotics תמורת 29 מיליון דולר במניות

דה פליי (TheFly)20 בינואר 2026

• Serve Robotics חתמה על הסכם לרכישת Diligent Robotics בעסקת מניות בשווי 29 מיליון דולר, עם אפשרות ל-Earn-out נוסף של עד 5.3 מיליון דולר, כאשר Diligent תמשיך לפעול כחברה בת תחת הנהגת אנדראה תומאז.
• השלמת העסקה צפויה ברבעון הראשון של 2026 וכפופה לתנאי סגירה מקובלים, כולל היעדר רגולציה חוסמת, דיוק המצגים, היעדר השפעה שלילית מהותית, ורישום מניות הרכישה למסחר בנאסד"ק; כל אופציות וכתבי האופציה של Diligent יבוטלו ללא תמורה בעת הסגירה.

Serve Robotics (SERV) הודיעה כי חתמה על הסכם לרכישת Diligent Robotics. מאז הקמתה, Diligent גייסה מעל 100 מיליון דולר במימון ממשקיעים, כולל Tiger Global, Canaan ו-True Ventures. Diligent Robotics תמשיך לפעול כחברה בת של Serve, תחת הנהגתה של אנדראה תומאז. בהתאם להסכם המיזוג, עסקת הרכישה הכוללת תתבצע באמצעות מניות רגילות של החברה בשווי של 29 מיליון דולר, שישולמו לבעלי המניות של Diligent, בכפוף לחוב נטו ולהתאמות נוספות, כולל אפשרות ל-Earn-out של עד 5.3 מיליון דולר בהשגת אבני דרך מוגדרות. עם סגירת העסקה, כל אופציות Diligent וכל כתבי האופציה (warrants) של Diligent יבוטלו ללא כל תמורה. העסקה צפויה להיסגר ברבעון הראשון של 2026. הסכם המיזוג כולל מצגים, התחייבויות, הצהרות ושיפויים מקובלים של הצדדים להסכם. הצדדים להסכם המיזוג הסכימו גם למגוון התחייבויות והסכמים מקובלים נוספים, כולל, בין היתר, התחייבות של Diligent לנהל, בכפוף לחריגים מסוימים, את עסקיה במהלך התקופה שבין חתימת הסכם המיזוג לבין סגירת העסקאות שעליהן הוסכם בהסכם המיזוג, במהלך העסקים הרגיל ובהתאם לנוהלי העבר. השלמת העסקה כפופה לקיום תנאי סגירה מקובלים, כולל, בין היתר, היעדר חוק או צו ממשלתי שהופכים את העסקה לבלתי חוקית או שאוסרים או מונעים את השלמתה; דיוק המצגים וההצהרות שניתנו על ידי הצדדים להסכם המיזוג; היעדר השפעה שלילית מהותית על החברה או על Diligent; ואישור הרישום בנאסד"ק של המניות הרגילות שיונפקו בהתאם להסכם המיזוג.