Paramount Skydance מתכננת למנות דירקטורים לבחירה לדירקטוריון WBD
Paramount Skydance (PSKY) שלחה מכתב לבעלי המניות של Warner Bros. Discovery (WBD) שבו פירטה את הצעדים הבאים של Paramount להעברת ההצעה העדיפה שלה לבעלי המניות של WBD – הצעה של 30 דולר למניה, במזומן מלא וממומן במלואה. להלן הטקסט המלא של המכתב: “בעל מניית Warner Bros. Discovery יקר/ה, בימים האחרונים, לאחר ההחלטה של Warner Bros. Discovery שלא להיכנס למשא ומתן עם Paramount לגבי הצעת המזומן שלנו בסך 30 דולר למניה לרכישת כל WBD, ולאחר שאישרנו מחדש את המחויבות שלנו להעביר את הצעתנו העדיפה לבעלי המניות של WBD, אנחנו ממשיכים לקבל את אותה שאלה: מה קורה עכשיו? Paramount התחילה את התהליך הזה לפני כארבעה חודשים עם הצעה פרטית בפרמיה משמעותית ביחס למחיר המניה של WBD שעמד על 12.54 דולר, והמרדף שלנו הגיע לשיאו בהצעת 30 הדולר למניה – הצעה במזומן מלא, ממומנת במלואה – שהצגנו לפני ש-WBD נכנסה לעסקה עם Netflix (NFLX). כאשר למדנו את תנאי העסקה הזו, שלדעתנו נחותים הן מבחינה פיננסית והן מבחינת לוחות הזמנים והוודאות לסגירת העסקה, החלטנו לפנות אליכם ישירות, דרך הצעת הרכש שלנו. אנחנו מחויבים להשלים את הצעת הרכש שלנו. יחד עם זאת, אנחנו מבינים שאלא אם דירקטוריון WBD יחליט לממש את זכותו להיכנס למשא ומתן איתנו לפי הסכם המיזוג עם Netflix, הסוגיה הזו כנראה תגיע בסופו של דבר להצבעתכם באסיפת בעלי המניות. איננו יודעים אם זה יהיה באסיפה השנתית הקרובה של WBD או באסיפה מיוחדת. חלון ה“הודעה המוקדמת” לאסיפה השנתית של WBD לשנת 2026 נפתח בעוד שלושה שבועות, ו-Paramount תמנה רשימת מועמדים לדירקטוריון אשר, בהתאם לחובות הנאמנות שלהם, יממשו את זכותה של WBD לפי ההסכם עם Netflix להיכנס למשא ומתן על הצעת Paramount ולחתום על עסקה עם Paramount. בנוסף, Paramount תציע תיקון לתקנון WBD, כך שכל הפרדה של Global Networks תחייב אישור של בעלי המניות של WBD. אם WBD תכנס אסיפה מיוחדת לפני האסיפה השנתית כדי להצביע על ההסכם עם Netflix, Paramount תגייס ייפויי כוח נגד אישור ההסכם. הצעדים האלה, יחד עם הצעת הרכש שלנו, מבטיחים שאתם תקבלו את ההחלטה הסופית איזו הצעה טובה יותר עבורכם. WBD סיפקה נימוקים חדשים ומורכבים יותר ויותר כדי להימנע מעסקה עם Paramount, אבל מה שהיא מעולם לא אמרה, כי היא לא יכולה לומר, הוא שהעסקה עם Netflix עדיפה פיננסית על ההצעה האמיתית שלנו. 30 הדולר שלנו למניה במזומן פשוט גבוהים יותר מהתמורה המורכבת מריבוי רכיבים בעסקה עם Netflix, הכוללת: (א) 23.25 דולר במזומן, ועוד (ב) מספר מניות Netflix ששוויין כיום 4.11 דולר (לפי מחיר הסגירה ביום שישי), ועוד (ג) הון המניות של Global Networks שאמור להיות מונפק, אשר לפי הניתוח שלנו שווה ערך של אפס1. בנוסף לכך ש-WBD לא חשפה את שווי הון המניות שצפוי להימסר לבעלי המניות במסגרת הפיצול של Global Networks, היא גם לא חשפה את המנגנון שבאמצעותו כל העברת חוב מ-Global Networks לסגמנט ה-Streaming & Studios מפחיתה את התמורה במזומן ובמניות שתשולם לכם. יחד עם בעלי המניות של WBD, ביקשנו את הגילויים הפיננסיים המקובלים שדירקטוריון אמור לספק לבעלי המניות כאשר הוא נותן המלצה להשקעה. אבל בכל אחד מטפסי 14D-9 שהגישה, WBD לא כללה שום גילוי לגבי האופן שבו העריכה את ה“Stub Equity” של Global Networks, את האופן שבו העריכה את העסקה הכוללת עם Netflix, כיצד מנגנון הפחתת מחיר הרכישה בגין החוב עובד בעסקה עם Netflix, או מה בכלל הבסיס ל“התאמת הסיכון” שהיא עושה להצעת המזומן המלא שלנו של 30 דולר למניה. בעלי המניות של WBD זקוקים למידע הזה כדי לקבל החלטת השקעה מושכלת לגבי ההצעה שלנו – וחשוב מכך, הדין במדינת דלאוור דרש בעקביות שמידע כזה יימסר לבעלי המניות. בהתאם לתהליך הקבוע בדין של דלאוור, הגשנו הבוקר תביעה בבית המשפט לענייני קניין בדלאוור (Delaware Chancery Court), כדי לבקש מהבית המשפט להורות ל-WBD למסור פשוט את המידע הזה, כך שלבעלי המניות של WBD יהיה כל מה שהם צריכים כדי לקבל החלטה מושכלת אם להיענות להצעת הרכש שלנו ולהעביר אלינו את מניותיהם. איננו נוקטים באף אחד מהצעדים האלו בקלות דעת. אין לטעות – המטרה שלנו עדיין היא לנהל שיחות קונסטרוקטיביות עם דירקטוריון WBD ולהגיע להסכם שהוא לטובת בעלי המניות של WBD. המטרה שלנו מהרגע שפנינו ל-WBD הייתה לנהל משא ומתן בשיתוף פעולה ולהגיע לעסקה מוצלחת שתהיה ניצחון עבור שתי החברות, שתי קבוצות בעלי המניות וכל בעלי העניין. אנחנו עדיין מתקשים להבין מדוע WBD מעולם לא הגיבה להצעה שלנו מ-4 בדצמבר, מעולם לא ניסתה להבהיר או לנהל משא ומתן על אף אחד מהתנאים בהצעה הזו, ואף לא החליפה טיוטות מסומנות של חוזים איתנו. גם כשאנחנו קוראים את התיאור של WBD עצמה לגבי התהליך שלה, בולט לנו שהיו מעט מאוד ישיבות דירקטוריון בפועל בתקופה שהובילה להחלטה לקבל עסקה נחותה יותר עם Netflix. ואנחנו מופתעים מהיעדר השקיפות מצד WBD בנוגע לנושאים פיננסיים בסיסיים. זה פשוט לא מסתדר – ממש כמו החישוב שמסביר כיצד WBD ממשיכה להעדיף לקבל פחות מ-30 הדולר למניה במזומן שאנחנו מציעים עבור בעלי המניות שלה. התוצאה הטובה ביותר עבורכם ועבורנו תהיה אם דירקטוריון WBD יממש את הזכות שיש לו לפי ההסכם עם Netflix להיכנס למשא ומתן עם Paramount. אם הוא יעשה זאת, אנחנו נהיה פתוחים וקונסטרוקטיביים כדי להבטיח את הדרך הטובה ביותר קדימה עבור WBD וכל אחד ואחת מכם. הוכחנו את הנכונות שלנו להקשיב בקפידה לכל משוב שאנו מקבלים מדירקטוריון WBD ולהגיב באמצעות הצעות לפתרונות סבירים – וזה עדיין אופן החשיבה והגישה שלנו. אני מאמין בחזון שלנו, שבו נוכל לאחד בין החברות הנהדרות האלה ולהביא ערך לצרכנים, לקהילה היצירתית וכמובן, לכם. Paramount מחויבת, משפחתי מחויבת, ואני מקווה שזה עוזר לענות על השאלה מה צפוי לקרות בהמשך.”
פורסם לראשונה ב-TheFly – מקור מידע סופי לידיעות פיננסיות בזמן אמת שמניעות את השוק. נסו עכשיו >>
ראו את המניות החמות של בעלי העניין ב-TipRanks >>