Cannabist תמכור את נכסיה בווירג'יניה ל‑Curaleaf תמורת 110 מיליון דולר

Cannabist תמכור את נכסיה בווירג'יניה ל‑Curaleaf תמורת 110 מיליון דולר

דה פליי (TheFly)2 בדצמבר 2025

Cannabist (CBSTF) הודיעה כי התקשרה בהסכם למכירת כל זכויות הבעלות של החברה-הבת שלה העוסקת בגידול, הפקה, ייצור, הפצה ומכירה של קנאביס במדינת וירג'יניה, לחברה-בת של Curaleaf (CURLF), בתמורה כוללת של 110 מיליון דולר, בכפוף להתאמות. הנכסים כוללים בעיקר חמישה סניפי קמעונאות פעילים, סניף קמעונאי נוסף בפיתוח, וכ-82,000 רגל רבועה של יכולת גידול וייצור באזור ריצ'מונד. החברה, Green Leaf Medical of Virginia, חברה-בת של החברה, ו‑Green Leaf Medical, חברה-בת נוספת של החברה והמחזיקה היחידה ב‑gLeaf Virginia, התקשרו בהסכם לרכישת הון עם Curaleaf, Inc., חברה-בת של Curaleaf Holdings Inc. בהתאם ל‑EPA, הרוכשת תרכוש מהמחזיקה את כל זכויות ההון המונפקות והנמצאות במחזור של gLeaf Virginia, תמורת 110 מיליון דולר, המורכבים מ: 80 מיליון דולר במזומן שישולמו בעת סגירת העסקה, 20 מיליון דולר במזומן כתמורה דחויה וכן שטר חוב על סך 10 מיליון דולר שיונפק על ידי הרוכשת למחזיקה או לישות קשורה שתיקבע על ידי המחזיקה לפני הסגירה, והכול בכפוף להתאמות כמפורט ב‑EPA. שטר החוב ישא ריבית שנתית של 6%, החל ממועד סגירת ה‑EPA ועד למועד הפדיון, ביום השנה הראשון למועד הסגירה. התשלום הדחוי ישולם בתוך 30 יום לאחר המועד המוקדם מבין: המועד שבו בוצעה מכירה ראשונה לשימוש למבוגרים בכל אחד מחמשת סניפי gLeaf Virginia הפעילים ובסניף הנוסף שבפיתוח במדינת וירג'יניה; והמועד שהוא 12 חודשים ממועד ביצוע המכירה הראשונה לשימוש למבוגרים באחד מן הסניפים. סכום הקרן של שטר החוב כפוף להתאמות הפחתה בגין מזומנים, הון חוזר, חוב והוצאות עסקה של gLeaf Virginia, וכן בגין תביעות שיפוי. כל התחייבויות שיפוי שלא יקוזזו מול שטר החוב עשויות להיקזז גם כנגד התשלום הדחוי על ידי הרוכשת. ה‑EPA כולל תקופת Go-Shop בת 15 ימי עסקים שמתחילה במועד החתימה על ה‑EPA ונמשכת עד 11:59 בלילה (שעון החוף המזרחי) ב‑22 בדצמבר, אלא אם תוארך מראש ובכתב בהסכמת הרוכשת. במהלך התקופה הזו, ובכפוף לדרישות והמגבלות הקבועות ב‑EPA, החברה תוכל, בין היתר, לפנות להצעות חלופיות, לנהל מו״מ ולהיכנס להסכמים חלופיים. ה‑EPA כולל דמי ביטול של 3.3 מיליון דולר שישולמו אם החברה תתקשר בהצעה חלופית או אם החברה לא תקבל את הסכמת מחזיקי האג״ח. השלמת העסקה כפופה, בין היתר, לקיום או ויתור על תנאי סגירה מסוימים, כולל אישורים רגולטוריים והסכמת מחזיקים ברוב סכום הקרן המצטבר של איגרות החוב הבכירות המובטחות בריבית 9.25% לפירעון ב‑31 בדצמבר 2028 ושל איגרות החוב הבכירות המובטחות להמרה בריבית 9% לפירעון ב‑31 בדצמבר 2028 שהונפקו על ידי החברה. אין צורך באישורי בעלי מניות. הצפי הוא שהעסקה תיסגר בתחילת 2026 או לפני כן. החברה מצפה להשתמש בחלק מהתמורה נטו מהעסקה כדי לפדות איגרות חוב.