Slate Grocery תירכש על ידי Brixmor ו-Everview תמורת 13.00 דולר ליחידה במזומן
Slate Grocery REIT (SRRTF) חתמה על הסכם סופי להסדר עם מיזם משותף בין Brixmor Property Group (BRX) לבין חברות קשורות של Everview Partners, שלפיו הרוכש ירכוש את כל יחידות הנאמנות המונפקות והקיימות של הקרן תמורת 13.00 דולר במזומן לכל יחידה, מה שמשקף שווי עסקה כולל של כ-2.3 מיליארד דולר. העסקה, כולה במזומן, מספקת לבעלי היחידות נזילות מיידית וודאות לגבי השווי, בפרמיה אטרקטיבית. התמורה משקפת פרמיה של כ-13% לעומת מחיר הסגירה של היחידות ב-21 במאי, יום המסחר האחרון לפני ההודעה הפומבית על תהליך הבחינה האסטרטגית, ופרמיה של כ-20% לעומת מחיר הסגירה של היחידות ב-23 בספטמבר, יום המסחר האחרון לפני הודעת הקרן על השעיית החלוקות. העסקה היא סיומו של תהליך הבחינה האסטרטגית שעליו הודיעה הקרן קודם לכן ב-22 במאי. באותו זמן הודיעה הקרן כי חבר הנאמנים הקים ועדה מיוחדת שמורכבת רק מנאמנים בלתי תלויים, בתגובה להצעה לא מבוקשת מצד חברות קשורות של Slate Asset Management, המנהל החיצוני של הקרן, וכי לוועדה המיוחדת ניתן מנדט רחב לבחון ולהעריך חלופות אסטרטגיות, כולל אפשרות למכירת הקרן. לאחר תהליך בחינה אסטרטגית מקיף, כולל הליך מכרז תחרותי, ולאחר התייעצות עם יועציה הפיננסיים, המשפטיים, המיסויים ויועצי הנדל"ן שלה, הוועדה המיוחדת קבעה פה אחד כי העסקה הוגנת כלפי בעלי היחידות ונמצאת בטובת הקרן, והמליצה פה אחד לדירקטוריון לאשר את הסכם ההסדר ולהמליץ לבעלי היחידות להצביע בעד העסקה. הדירקטוריון, לאחר שקיבל את ההמלצה פה אחד של הוועדה המיוחדת, קבע פה אחד, כאשר נאמנים בעלי עניין נמנעו מהצבעה, כי העסקה היא לטובת הקרן והוגנת כלפי בעלי היחידות, וממליץ פה אחד לבעלי היחידות להצביע בעד העסקה. במקביל לחתימה על הסכם ההסדר, כל הנאמנים שמחזיקים ביחידות, וכן המנהל והחברות הקשורות אליו, הסכימו להצביע עם היחידות שבידיהם, לפי העניין, בעד העסקה בהתאם להסכמי הצבעה ותמיכה, בכפוף לחריגים מקובלים. היחידות שמיוצגות בהסכמי ההצבעה והתמיכה מהוות כ-5.9% מהיחידות המונפקות והקיימות של הקרן. העסקה תבוצע באמצעות תוכנית הסדר לפי חוק החברות העסקיות וחוק הנאמנים, והיא צפויה להיסגר ברבעון הראשון של 2027, בכפוף לתנאי סגירה מקובלים, כולל קבלת אישור בעלי היחידות, אישור בית המשפט העליון של אונטריו, וסיום במקביל של הסכם הניהול עם המנהל. העסקה אינה כפופה לתנאי מימון כלשהם, ולמעט כל אישור שעשוי להידרש לפי חוק Investment Canada, אינה כפופה לאישורים רגולטוריים אחרים. אישור בעלי היחידות הנדרש לעסקה יכלול: לפחות 66 ו-2/3 אחוז מהקולות שיוטלו על ההסדר על ידי בעלי היחידות שמצביעים יחד כמעמד אחד; ורוב פשוט מהקולות שיוטלו על ההסדר על ידי אותם בעלי יחידות, למעט המנהל והחברות הקשורות אליו והצדדים הקשורים, שיצביעו יחד כמעמד אחד, בכל מקרה לפי הנדרש תחת Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions. הסכם ההסדר כולל התחייבויות מקובלות של הקרן לאי-שידול, בכפוף להוראות מקובלות של “fiduciary out”. דמי ביטול של כ-31 מיליון דולר ישולמו על ידי הקרן לרוכש בנסיבות מסוימות, כולל במקרה של הצעה עדיפה שנתמכת על ידי הקרן. הקרן גם תהיה זכאית לדמי ביטול הפוכים שישולמו על ידי הרוכש בסך של כ-63 מיליון דולר אם העסקה לא תושלם בנסיבות מסוימות. הרוכש הציג הוכחות למימון מחויב במלואו, כולל מכתבי התחייבות לחוב ומכתבי התחייבות להון. אם העסקה תושלם לאחר 20 בינואר 2027, בעלי היחידות יקבלו גם תמורה כספית נוספת של 0.002482 דולר ליחידה עבור כל יום מיום זה ואילך ועד הסגירה, מה שיגדיל את סך התמורה לבעלי היחידות בכ-150,000 דולר ליום. לאחר השלמת העסקה, הקרן תהפוך לחברה פרטית, היחידות לא ייסחרו עוד בבורסת טורונטו, והקרן תחדל להיות מדווחת לפי דיני ניירות הערך בקנדה. הקרן לא תכריז ולא תשלם חלוקות עבור אוקטובר ועד לסגירת העסקה. החל ממועד סגירת העסקה, ובהתאם להסכם רכישה שנחתם בין הרוכש לבין Slate North American Essential Real Estate REIT, הרוכש ירכוש את החלק של NA Essential במיזמים המשותפים בין הקרן לבין NA Essential, במחיר רכישה כולל של כ-187.5 מיליון דולר. הקרן מנוהלת חיצונית על ידי המנהל בהתאם להסכם הניהול השלישי המתוקן והמעודכן, מיום 1 באוקטובר 2021. העסקה מותנית בסיום הסכם הניהול, וסיום זה ייכנס לתוקף עם השלמת העסקה. המנהל הסכים לסיום הסכם הניהול במועד הסגירה בתמורה לתשלום קבוע של 50 מיליון דולר, שכולל את כל תשלומי הפיצויים, ההחזרים, עלויות הסיום, תשלומי שינוי שליטה וסכומים אחרים שאחרת היו עשויים להיות משולמים בקשר לסיום הסכם הניהול. תשלום הסיום אושר על ידי הנאמנים הבלתי תלויים של הקרן.
פורסם לראשונה ב-TheFly – מקור מידע סופי לחדשות פיננסיות מתפרצות בזמן אמת שמניעות את השוק. נסו עכשיו>>
ראו את המניות המובילות שמומלצות על ידי אנליסטים >>