אוריאוס גריןוויי הולדינגס ואוטונומוס פאוור קורפוריישן (הפועלת בשם Powerus) מודיעות על הגשה פומבית של הצהרת רישום Form S-4 ל-SEC
- אוריאוס גריןוויי הולדינגס ו-Powerus הודיעו כי AGH הגישה ל-SEC הצהרת רישום מסוג Form S-4 כחלק מהתהליך לקראת שילוב העסקים המוצע ביניהן, אך ההצהרה עדיין לא נכנסה לתוקף והעסקה כפופה לתנאי סגירה ואישורים רגולטוריים.
- החברות מסרו כי המיזוג המוצע צפוי למצב את החברה המשולבת כמובילה משולבת אנכית בתחום האוטונומיה הביטחונית והטכנולוגיה נגד רחפנים, תוך הדגשה של סיכונים, אי-ודאויות והצורך של המשקיעים לעיין במסמכים שהוגשו ל-SEC.
ווסט פאלם ביץ', פלורידה, ואורלנדו, פלורידה — 29 ביולי 2026 — אוריאוס גריןוויי הולדינגס ("AGH") (Nasdaq: PUSA) ואוטונומוס פאוור קורפוריישן, הפועלת בשם Powerus ("Powerus"), הודיעו היום במשותף כי AGH הגישה הצהרת רישום מסוג Form S-4 לרשות ניירות הערך האמריקאית, ה-SEC, בקשר לשילוב העסקים המוצע בין AGH ל-Powerus. הגשת הצהרת הרישום היא שלב בתהליך לקראת השלמת העסקה המוצעת. הצהרת הרישום עדיין לא נכנסה לתוקף, ולא ניתן למכור את ניירות הערך המתוארים בה, וגם לא לקבל הצעות לרכישתם, לפני שהצהרת הרישום תיכנס לתוקף.
העסקה המוצעת צפויה למצב את החברה המשולבת כמובילה בעלת אינטגרציה אנכית בתחום האוטונומיה הביטחונית והטכנולוגיה נגד רחפנים, בעלות נמוכה ובייצור מקומי.
"הגשת Form S-4 מעבירה את השילוב הזה משלב ההסכם לשלב הביצוע. כל שלב בתהליך הזה נועד לתת ל-Powerus את הפלטפורמה להתרחב על בסיס מה שכבר בנינו, ואנחנו מתייחסים לכל אבן דרך רגולטורית במשמעת שבעלי המניות שלנו והשוק מצפים לה", אמר אנדרו פוקס, מנכ"ל Powerus.
"אנו שמחים שהגשנו את הצהרת הרישום בקשר לשילוב המוצע שלנו עם Powerus", אמר מתיו סייקר, המנכ"ל הזמני של AGH. "אנחנו מצפים לעבוד עם צוות Powerus כדי להשלים את העסקה הזו ולפעול למימוש ההזדמנויות האסטרטגיות שלפנינו."
לאחר הסכם המיזוג המחייב שנחתם לאחרונה, AGH שינתה את סימול הנאסד"ק שלה ל-(PUSA) לקראת השילוב המתוכנן עם Powerus, בכפוף לתנאי סגירה מקובלים.
מידע נוסף על העסקה המוצעת מפורט בהצהרת הרישום ובחומרים נלווים שהוגשו ל-SEC. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך נקראים לקרוא את החומרים הללו.
אודות POWERUS
Powerus (Autonomous Power Corporation) מפתחת ומרחיבה מערכות אוטונומיות מאוחדות, שנועדו להניע, להגן ולתמוך בנכסים קריטיים בסביבות בסיכון גבוה. היכולות שלה כוללות פלטפורמות להובלה כבדה, מערכות אוויר אוטונומיות, מערכות ימיות אוטונומיות, מערכות משימה, הדרכה ותמיכה, וייצור המבוסס בארה"ב. Powerus פועלת באמצעות החברות הבנות שלה, שכל אחת מהן היא חברת Powerus. Powerus הודיעה בעבר על מיזוג מוצע עם AGH (Nasdaq: PUSA); המיזוג עדיין לא הושלם והוא כפוף לעמידה בתנאי סגירה מקובלים, כולל כניסת הצהרת רישום על Form S-4 לתוקף וקבלת אישורים רגולטוריים נדרשים. מידע נוסף זמין ב-power.us.
אודות אוריאוס גריןוויי הולדינגס
אוריאוס גריןוויי הולדינגס (Nasdaq: PUSA) מחזיקה כיום ומפעילה נכסי מגרשי גולף בפלורידה, כולל Kissimmee Bay Country Club ו-Remington Golf Club באזור אורלנדו רבתי. AGH הגישה ל-SEC הצהרת רישום על Form S-4, הכוללת הצהרת מידע ותשקיף ראשוני, בקשר לשילוב העסקים המוצע שלה עם Powerus. מידע נוסף זמין ב-aureusgreenway.com.
כל אחת מ-AGH ומ-Powerus סיפקה את המידע במסמך זה הנוגע לעסקיה שלה, לפעילותה, למצבה הפיננסי, לטכנולוגיה שלה, למוצרים שלה, להסמכות שלה, לחוזים שלה ולתחזיותיה. אף אחד מהצדדים לא אימת באופן עצמאי את המידע של הצד השני, וכל צד מתנער מכל מצג או התחייבות, מפורשים או משתמעים, בנוגע לדיוק, לשלמות או לאמינות של המידע של הצד השני.
המיזוג המוצע
Powerus הודיעה בעבר על מיזוג מוצע עם אוריאוס גריןוויי הולדינגס (Nasdaq: PUSA). לפי תנאי ההסכם שעליו הוכרז בעבר, Powerus תתמזג עם ולתוך חברה בת חדשה שהוקמה על ידי AGH, כאשר Powerus תמשיך להיות הישות השורדת ו-AGH תאמץ את השם "Powerus Corporation". AGH שינתה את סימול הנאסד"ק שלה ל-PUSA לקראת השילוב המתוכנן עם Powerus, שצפוי להיסגר בקיץ 2026, בכפוף לתנאי סגירה מקובלים, כולל כניסת הצהרת רישום על Form S-4 לתוקף וקבלת אישורים רגולטוריים נדרשים. אין ודאות שהעסקאות המוצעות אכן יושלמו או לגבי מועד השלמתן, אם בכלל.
הצהרות צופות פני עתיד
הודעה לעיתונות זו כוללת "הצהרות צופות פני עתיד" כמשמעותן בחוק הרפורמה בליטיגציה בניירות ערך פרטיים משנת 1995. הצהרות צופות פני עתיד כוללות, בין היתר, הצהרות בנוגע למיזוג המוצע בין Powerus ל-AGH; היתרונות הצפויים של המיזוג; הצהרת הרישום על Form S-4, הכרזת ה-SEC על כניסתה לתוקף, ותהליך הבדיקה של ה-SEC; מועד ההשלמה הצפוי של המיזוג; והרישום והמסחר הצפויים בניירות הערך של החברה המשולבת. בנוגע לשילוב העסקים המוצע בין Powerus ל-AGH, הצהרות אלה כוללות, אך לא מוגבלות, להצהרות בנוגע לשילוב העסקים המוצע וליתרונות הצפויים ממנו, כולל תוצאות פיננסיות ותפעוליות עתידיות, הצהרות הקשורות למועד הצפוי להשלמת העסקאות, התוכניות, היעדים, הציפיות והכוונות של כל אחת מהחברות או של החברה המשולבת לאחר המיזוג, התוצאות העתידיות הצפויות של כל אחת מהחברות או של החברה המשולבת לאחר המיזוג, היתרונות הצפויים וההיגיון האסטרטגי והפיננסי של המיזוג, וכן הצהרות אחרות שאינן עובדות היסטוריות והמועד הצפוי שלהן. ניתן לזהות הצהרות צופות פני עתיד באמצעות מונחים כמו "עשוי", "יהיה", "צריך", "יעדים", "מתכנן", "מתכוון", "מטרה", "צופה", "מצפה", "מאמין", "פוטנציאל" או "ימשיך", או שלילות של מונחים כאלה או מונחים דומים אחרים. הצהרות אלה מבוססות על ציפיות והנחות נוכחיות, והן כפופות לסיכונים ולאי-ודאות שעלולים לגרום לכך שהתוצאות בפועל יהיו שונות באופן מהותי.
כל ההצהרות הצופות פני עתיד כפופות לסיכונים, לאי-ודאות ולגורמים נוספים, שעלולים לגרום לכך שהתוצאות, הביצועים או ההישגים בפועל של AGH או של Powerus יהיו שונים באופן מהותי מכל תוצאה שבאה לידי ביטוי, במפורש או במשתמע, בהצהרות אלה. בנוגע להגשת הצהרת הרישום על Form S-4, גורמים כאלה כוללים, בין היתר: (1) את האפשרות ש-Form S-4 לא תוכרז כבתוקף על ידי ה-SEC במסגרת לוח הזמנים הצפוי, או בכלל, ושהיא תהיה כפופה לבדיקה, להערות ולתיקונים מצד ה-SEC; ו-(2) את הסיכון שהתנאים לסגירת המיזוג לא יתקיימו או לא יוותרו, שהמיזוג לא יושלם בלוח הזמנים הצפוי או בכלל, ושהיתרונות הצפויים של המיזוג לא יתממשו.
בנוגע להסכם המיזוג שעליו הוכרז, גורמים כאלה כוללים, בין היתר, (1) את הסיכון לעיכובים בהשלמת העסקה האפשרית, כולל כתוצאה מאישורי בעלי מניות ורגולציה נדרשים, כולל דרישות הרישום של נאסד"ק, שאולי לא יתקבלו במסגרת הזמן הצפויה או בכלל, (2) את הסיכון לכל אירוע, שינוי או נסיבה אחרת שעלולים להביא לסיום הסכם המיזוג, (3) את האפשרות שחלק מהיתרונות הצפויים והסינרגיות החזויות של העסקאות האפשריות לא יתממשו, או לא יתממשו בתוך פרק הזמן הצפוי, (4) את היסטוריית הפעילות המוגבלת של Powerus כארגון משולב ואת סיכוני האינטגרציה של עסקים שנרכשו, (5) הסחת תשומת הלב של ההנהלה או שיבוש בעסקי הצדדים כתוצאה מההכרזה על העסקה ומהיותה תלויה ועומדת, כולל אפשרות להסחת דעת ההנהלה מהתוכניות והפעילות הנוכחיות של AGH או של Powerus, וכן את היכולת של AGH או של Powerus לשמר ולגייס עובדים מרכזיים, (6) סיכון מוניטיני ותגובת הלקוחות, הספקים, העובדים או שותפים עסקיים אחרים של כל חברה לעסקה, (7) את האפשרות שהשלמת העסקה תהיה יקרה יותר מהצפוי, כולל בשל גורמים או אירועים בלתי צפויים, (8) את תוצאותיהם של הליכים משפטיים או רגולטוריים שעשויים להיפתח נגד AGH או Powerus בקשר להסכם המיזוג או לעסקה, (9) את הסיכונים הקשורים לחוזים עם צדדים שלישיים, הכוללים הסכמות ו/או הוראות אחרות שעלולות להיכנס לתוקף בשל העסקה המוצעת, (10) תנאים, התפתחויות ואי-ודאות חקיקתיים, רגולטוריים, פוליטיים, שוקיים, כלכליים ואחרים המשפיעים על עסקי AGH או Powerus; (11) משטרים משפטיים, רגולטוריים, מסחריים ומיסויים, וכן משטרי סחר בינלאומי, המתפתחים עם הזמן; (12) האופי, העלות והתוצאה של ליטיגציה אפשרית והליכים משפטיים אחרים, כולל הליכים כאלה הקשורים לעסקאות; (13) מגבלות במהלך התקופה שבה העסקה המוצעת תלויה ועומדת, שעשויות להשפיע על יכולתן של AGH או Powerus לקדם הזדמנויות עסקיות מסוימות או עסקאות אסטרטגיות; ו-(14) חוסר הוודאות והחומרה של אירועים קטסטרופליים, כולל, אך לא רק, מזג אוויר קיצוני, אסונות טבע, פעולות טרור או פרוץ מלחמה או מעשי איבה, וכן תגובת AGH ו-Powerus לכל אחד מהגורמים האמורים.
בנוגע לפעילות פיתוח העסקים של Powerus, גורמים נוספים כוללים, בין היתר: (15) אי-ודאות בנוגע לערך, לקיום ולביצועים של הזמנות רכש ממשלתיות או חוזים ממשלתיים, כולל סיכונים של סיום חוזה מטעמי נוחות, תלות במימון ושונות בהזמנות משימה; (16) אי-ודאות בנוגע לתנאים, לביצועים ולתועלת הסופית של כל השקעה מצד שלישי או רכש חומרה מצד שלישי; (17) אי-ודאות בנוגע לשאלה אם מזכר הבנות כלשהו יוביל להסכם מחייב או יניב תועלת מסחרית כלשהי; ו-(18) אי-ודאויות תפעוליות נוספות הייחודיות ל-Powerus, כולל סיכונים הקשורים להגדלת היקף הייצור, לאינטגרציה של חברות בנות ולהסתמכות על ספקי צד שלישי ועל לקוחות ממשלתיים.
בקשר למיזוג המוצע, AGH הגישה חומרים רלוונטיים ל-SEC, כולל הצהרת רישום על Form S-4, הכוללת הצהרת מידע ותשקיף ראשוני, והיא עשויה להגיש חומרים נוספים בעתיד. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך נקראים לקרוא את החומרים הללו כאשר יהיו זמינים, משום שהם כוללים מידע חשוב. הצהרות צופות פני עתיד מדברות רק נכון למועד הודעה זו, ולמעט אם החוק מחייב אחרת, אף אחת מהחברות אינה מתחייבת לעדכן אותן. הודעה זו אינה מהווה הצעה למכור או שידול להצעה לרכוש ניירות ערך כלשהם.
אין הצעה או שידול
מסמך זה נועד למטרות מידע בלבד, ואינו מיועד להוות, ולא יהווה, הצעה לקנייה או למכירה או שידול להצעה לקנייה או למכירה של ניירות ערך כלשהם, או שידול להצבעה או לאישור כלשהם. כמו כן, לא תתבצע מכירה של ניירות ערך בכל תחום שיפוט שבו הצעה, שידול או מכירה כאלה יהיו בלתי חוקיים לפני רישום או הכשרה לפי דיני ניירות הערך של אותו תחום שיפוט. כל הצעת ניירות ערך תיעשה רק באמצעות תשקיף העומד בדרישות סעיף 10 לחוק ניירות הערך האמריקאי משנת 1933, כפי שתוקן.
מידע חשוב והיכן למצוא אותו
בקשר לעסקה, AGH הגישה הצהרת רישום על Form S-4 ל-SEC, הכוללת הצהרת מידע ותשקיף ראשוני של AGH. לאחר שהצהרת הרישום תוכרז כבתוקף, AGH תשלח לבעלי המניות שלה הצהרת מידע סופית. בנוסף, AGH צפויה להגיש חומרים רלוונטיים נוספים ל-SEC בקשר למיזוג. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך נקראים לקרוא את הצהרת הרישום, הכוללת הצהרת מידע ותשקיף ראשוני, כאשר היא תיכנס לתוקף (וכן כל מסמך אחר שיוגש ל-SEC בקשר לעסקה או ישולב בדרך של הפניה לתוך הצהרת הרישום), משום שמסמכים אלה כוללים מידע חשוב בנוגע לעסקה המוצעת ולנושאים הקשורים אליה. משקיעים ומחזיקי ניירות ערך יכולים לקבל עותקים חינמיים של מסמכים אלה ומסמכים נוספים שהוגשו ל-SEC על ידי AGH, דרך האתר שמפעילה ה-SEC בכתובת http://www.sec.gov או דרך האתר של AGH בכתובת https://www.aureusgreenway.com/secfilings.
###
אנשי קשר
קשרי משקיעים של AGH
Jason Assad
678-570-6791
איש קשר לעיתונות של Powerus:
Escalate PR