אלטיוס מינרלס תרכוש את TNR גולד בעסקה בהיקף של 122 מיליון דולר קנדי
אלטיוס מינרלס (ATUSF) התקשרה בהסכם מחייב עם TNR גולד, שלפיו אלטיוס תרכוש את כל המניות הרגילות שהונפקו ונמצאות במחזור של TNR ואינן בבעלותה, באמצעות הסדר שאושר על ידי בית המשפט בהתאם לחוק תאגידים עסקיים. במסגרת העסקה, אלטיוס תרכוש את תיק זכויות התמלוגים של TNR, כולל זכויותיה בפרויקט הנחושת לוס אזולס, בפרויקט הליתיום מריאנה ובפרויקט הנחושת-זהב חוזמריה בארגנטינה. בהתאם לתנאי העסקה, כל מניה רגילה של TNR, למעט מניות המוחזקות על ידי אלטיוס או על ידי בעלי מניות שיממשו כדין את זכות ההתנגדות, תומר ל-0.0072 מניות רגילות של אלטיוס ול-0.25 מניה רגילה של חברה חדשה שתוקם בקולומביה הבריטית. לא יונפקו שברי מניות של אלטיוס או של SpinCo. כל שבר מניה שהיה אמור להיות מונפק לבעל מניות של TNR יעוגל כלפי מטה למניה שלמה הקרובה ביותר, ללא פיצוי נוסף. בהתבסס על מחיר הסגירה של מניות אלטיוס בבורסת TSX ב-10 בנובמבר 2026, העסקה מעניקה ל-TNR שווי מוערך של 122,000,000 דולר קנדי. מדובר בתמורה משתמעת של כ-0.48 דולר קנדי לכל מניה של TNR, המורכבת מכ-0.38 דולר קנדי למניה שישולמו במניות רגילות של אלטיוס ומכ-0.10 דולר קנדי למניה שישולמו במניות SpinCo של TNR. השווי המוערך של העסקה משקף פרמיה של כ-60% על מחיר הסגירה של מניות TNR בבורסת TSX Venture ב-10 בנובמבר 2026. אלטיוס תשמור על כ-12% מהמניות הרגילות שהונפקו ונמצאות במחזור של TNR SpinCo, בהתאם לאחזקתה הנוכחית ב-TNR. TNR SpinCo תחזיק בעקיפין בפרויקט הזהב Shotgun באלסקה ובנכסים ובהתחייבויות מסוימים הקשורים אליו, בעוד אלטיוס תשמור על זכות תמלוגים של 0.5% מסוג NSR בפרויקט Shotgun. עם השלמת העסקה, אלטיוס הסכימה להשקיע 2.2 מיליון דולר קנדי במניות הרגילות של TNR SpinCo, כדי להגדיל את אחזקתה לכ-19.9%, לפי שווי מוסכם של 25,000,000 דולר קנדי. אלטיוס גם תספק ל-TNR SpinCo תמיכה טכנית שוטפת הקשורה ליוזמות ליצירת פרויקטים ולפעילויות חיפוש. בקשר לעסקה, Eucalyptus Resources Opportunities Fund 1, LP, ג'ון כריסטיאן אבנסן, אליסיה קאוטרוצ'יו אבנסן וכל אחד מהדירקטורים והמנכ"לים של TNR התקשרו עם אלטיוס בהסכמי הצבעה ותמיכה. במסגרתם הם הסכימו, בכפוף לתנאי ההסכמים, להצביע במניות TNR הרגילות שלהם בעד העסקה ונגד עסקאות מתחרות מסוימות. בעלי המניות התומכים הללו מחזיקים בפועל, או מפעילים שליטה או הכוונה, בכ-28% ממניות TNR הרגילות שבמחזור. העסקה תושלם באמצעות הסדר שאושר על ידי בית המשפט בהתאם לחוק תאגידים עסקיים. מיד לפני שאלטיוס תרכוש את TNR, המניות הרגילות שבמחזור של TNR יאורגנו מחדש לסוג חדש של מניות TNR, וכ-88% ממניות SpinCo יחולקו לבעלי המניות של TNR. לאחר מכן, המניות החדשות של TNR יירכשו על ידי אלטיוס בתמורה למניות רגילות של אלטיוס. עם השלמת העסקה, TNR תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של אלטיוס, בעוד SpinCo תישאר בבעלות נפרדת של בעלי המניות לשעבר של TNR ושל אלטיוס. השלמת העסקה כפופה למספר תנאים המקובלים בעסקאות מסוג זה, ובהם: אישור של לפחות שני שלישים מהקולות שיינתנו על ידי בעלי מניות TNR שיהיו נוכחים בעצמם או מיוצגים באמצעות ייפוי כוח ויהיו זכאים להצביע באסיפת בעלי המניות; אישור ברוב רגיל של הקולות שיינתנו על ידי בעלי מניות TNR, למעט הקולות שיש להחריג בהתאם להנחיה רב-צדדית 61-101 – הגנה על מחזיקי ניירות ערך מהציבור בעסקאות מיוחדות; קבלת צווים זמניים וסופיים מבית המשפט העליון של קולומביה הבריטית; אישור בורסת טורונטו לרישום מניות אלטיוס הרגילות שיונפקו בקשר לעסקה; וקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים האחרים ועמידה בתנאי סגירה מקובלים נוספים. בעלי מניות TNR הרשומים יהיו זכאים לממש את זכות ההתנגדות בקשר לעסקה, בהתאם להליכים המתוארים בחוזר המידע להנהלה ובצו הזמני של בית המשפט העליון של קולומביה הבריטית. בעלי מניות שיממשו כדין את זכות ההתנגדות יהיו זכאים לקבל את השווי ההוגן של מניות TNR הרגילות שלהם בהתאם לחוק החל, ולא יקבלו מניות של אלטיוס או של SpinCo. TNR מצפה לקיים את אסיפת בעלי המניות שלה בדצמבר 2026. בעלי המניות של TNR יקבלו לפני האסיפה הודעה על האסיפה וחוזר מידע להנהלה שיכלול את מלוא פרטי העסקה. ההסכם כולל הוראות מקובלות לאיסור פנייה להצעות מתחרות, בכפוף לזכותו של דירקטוריון TNR לשנות את המלצתו בנסיבות מוגדרות, כולל בתגובה להצעה עדיפה, ובכפוף לזכותה של אלטיוס להשוות כל הצעה עדיפה. TNR תשלם לאלטיוס דמי ביטול בסך 5 מיליון דולר קנדי בנסיבות מסוימות, כולל אם ההסכם יבוטל בקשר להצעה עדיפה או לשינוי בהמלצת דירקטוריון TNR. לאחר השלמת העסקה, אלטיוס מתכוונת לגרום לכך שמניות TNR יימחקו מהמסחר בבורסת TSX Venture, וכן ש-TNR תגיש בקשה להפסיק להיות תאגיד מדווח בהתאם לחוקי ניירות הערך הקנדיים החלים. SpinCo תמשיך לפעול כחברה נפרדת בבעלות בעלי המניות לשעבר של TNR ושל אלטיוס. השלמת העסקה צפויה ברבעון הראשון של 2027, או בסמוך לכך.
פורסם לראשונה ב-TheFly – הסמכות העליונה לחדשות פיננסיות בזמן אמת, המשפיעות על השוק. נסו עכשיו>>
צפו במניות החמות של בעלי העניין ב-TipRanks >>