מרקטאקסס אומרת כי תלונות בעלי המניות על המיזוג עם ICE 'חסרות בסיס'

מרקטאקסס אומרת כי תלונות בעלי המניות על המיזוג עם ICE 'חסרות בסיס'

דה פליי (TheFly)23 באוקטובר 2026

לפי דיווח רגולטורי, ב-29 ביולי 2026, מרקטאקסס (MKTX) התקשרה בהסכם ובתוכנית מיזוג עם החברה, Intercontinental Exchange (ICE), ועם Igloo Merger Sub II, Inc., תאגיד מדלאוור ובת בבעלות מלאה של החברה האם. לפי תנאי ההסכם ובכפוף לתנאים שנקבעו בו, Merger Sub תתמזג לתוך החברה, כאשר החברה תישאר לאחר המיזוג כחברה בת בבעלות מלאה של החברה האם. ב-4 בספטמבר 2026, החברה הגישה לרשות ניירות הערך האמריקאית את הצהרת הייפוי הכוח הראשונית שלה לפי Schedule 14A, בקשר לאסיפה המיוחדת של בעלי המניות של מרקטאקסס שתתקיים ב-29 באוקטובר 2026, כדי להצביע, בין היתר, על הצעה לאשר את המיזוג ואת העסקאות הנוספות. לאחר מכן, ב-18 בספטמבר 2026, החברה הגישה הצהרת ייפוי כוח סופית, שנשלחה לראשונה לבעלי המניות שלה ב-18 בספטמבר 2026 או בסמוך לכך. בין 6 באוקטובר 2026 ל-15 באוקטובר 2026, הוגשו 3 תלונות על ידי מי שטענו כי הם בעלי מניות של החברה: (i) Eric Johnson v. MarketAxess החזקות Inc. et al., No. 655570/2026 (N.Y. Sup. Ct.); (ii) Richard Lawrence v. MarketAxess החזקות Inc. et al., No. 655741/2026 (N.Y. Sup. Ct.); and (iii) Derek Robertson v. Nancy Altobello et al., Index No. E2026024651 (N.Y. Sup. Ct., Monroe Cnty.) (ביחד, “תלונות בתי המשפט המדינתיים”). בתלונות אלה נטען כי הצהרת ייפוי הכוח הסופית כוללת מידע מהותי חסר ו/או מטעה, והן מבקשות סעד זמני וקבוע שימנע מהחברה להשלים את העסקאות עד שייחשף מידע נוסף. התלונה בתיק Robertson כוללת גם טענות להפרת חובת נאמנות נגד דירקטורי החברה, וכן טענה לסיוע והסתה נגד החברה האם. נכון ל-23 באוקטובר 2026, החברה קיבלה גם 15 מכתבי דרישה מבעלי מניות, שגם בהם נטען כי הצהרת ייפוי הכוח הראשונית או הצהרת ייפוי הכוח הסופית כוללות מידע מהותי חסר ו/או מטעה, ונדרשת חשיפה של מידע נוסף. החברה והנתבעים האחרים דוחים את הטענות שבתלונות בתי המשפט המדינתיים ובדרישות בעלי המניות, ודוחים כל טענה להפרת חוק או חובה משפטית או יושרית. "החברה והנתבעים האחרים סבורים כי תלונות בתי המשפט המדינתיים ודרישות בעלי המניות חסרות בסיס, וכי לפי הדין החל אין צורך בגילוי נוסף", אמרה מרקטאקסס. "עם זאת, כדי להימנע מהסיכון שתלונות בתי המשפט המדינתיים או דרישות בעלי המניות יעכבו או ישפיעו לרעה בדרך אחרת על העסקאות, וכדי לצמצם את העלויות, הסיכונים ואי-הוודאות הטמונים בהתדיינות משפטית, ומבלי להודות בכל אחריות או מעשה פסול, החברה החליטה לתקן ולהשלים מרצונה את הצהרת ייפוי הכוח הסופית באמצעות הגילויים המשלימים המפורטים בדוח הנוכחי הזה על גבי טופס 8-K (ה-“גילויים המשלימים”), במטרה לייתר כל טענת גילוי לכאורה."