פרופוסה חתמה על הסכם אופציה לרכישת G3 Vision Labs

פרופוסה חתמה על הסכם אופציה לרכישת G3 Vision Labs

דה פליי (TheFly)31 ביולי 2026

פרופוסה (PFSA) הודיעה על חתימה על הסכם אופציה, שמעניק לפרופוסה את הזכות והאפשרות, אך לא את החובה, בכפוף לעמידה בתנאים המתוארים להלן, לרכוש את G3 Vision Labs ואת החברות הבנות שלה, Med Screen Laboratories, Dominion Diagnostics ו-Acutis Diagnostics. ההכנסות נטו של G3 לשנת 2025 מוערכות, בהתבסס על מידע ניהולי לא מבוקר, בכ-111 מיליון דולר. ההסכם מעגן באופן רשמי את ההבנות בין פרופוסה ל-G3 שעליהן הוכרז מוקדם יותר השבוע. ניתן לממש את האופציה בכל עת עד למועד שבו G3 תמסור מידע פיננסי מוגדר, ובמשך 90 ימים לאחר מכן, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים כמפורט להלן. אם האופציה תמומש, החברה המשולבת צפויה לפעול כחברת דיאגנוסטיקה ציבורית עם מעבדות ארציות בעלות הסמכת CLIA, והכנסות חוזרות מבסיס מגוון של ספקים הפועלים בתחומי הטיפול בהתמכרויות, ניהול כאב ובריאות התנהגותית. בהתאם להסכם, היכולת של פרופוסה לממש את האופציה כפופה, בין היתר, לעמידה בתנאים הבאים: פרופוסה השלימה, או קיבלה התחייבויות מחייבות להשלמת, מימון אחד או יותר שיניבו תמורה ברוטו מצטברת של לפחות 30 מיליון דולר לפרופוסה או ל-G3; חובות מסוימים של G3 ימומנו מחדש, ייפרעו או יוסדרו בדרך אחרת; תעודת ההעדפות, הזכויות והמגבלות של מניית בכורה סדרה A להמרה ללא זכות הצבעה של פרופוסה תהיה בתוקף; יתקבל אישור, בהתאם לכללים הרלוונטיים של נאסד"ק, להמרת מניית הבכורה למניות רגילות של פרופוסה וכן לעסקאות הנכללות בהסכם האופציה, על ידי המחזיקים הנדרשים במניות הרגילות של פרופוסה באסיפת בעלי מניות שכונסה כדין; לא תתרחש השעיה או הסרה ממסחר של המניות הרגילות של פרופוסה בנאסד"ק, ולא ייפתחו או יאוימו הליכים כלשהם למטרות כאלה או למחיקה מהמסחר; וכל ההתחייבויות של כל מוכר כערב, כחייב משותף או כבטוחה לכל חוב של G3 והחברות הבנות שלה יופסקו וישוחררו במלואן, ללא כל חבות כלפי אותו מוכר ממועד ההשלמה ולאחריו. כתמורה עבור האופציה, פרופוסה הנפיקה לבעלי המניות של G3 את התמורה הבאה: 201,120 מניות רגילות של פרופוסה; ו-52,903.566 מניות של סדרה חדשה של מניות בכורה להמרה ללא זכות הצבעה, הניתנות להמרה למניות רגילות של פרופוסה בכפוף לאישור בעלי המניות של פרופוסה, כנדרש לפי כללי הרישום הרלוונטיים של נאסד"ק. אם פרופוסה תממש את האופציה הנכללת בהסכם, הצדדים הנגדיים יהיו זכאים לקבל 53,918.113 מניות נוספות של מניית הבכורה. כל מניה של מניית הבכורה ניתנת להמרה ל-1,000 מניות רגילות של פרופוסה, בכפוף לקבלת אישור בעלי המניות. אם פרופוסה לא תעמוד בתנאים המפורטים לעיל והאופציה לא תמומש, בעלי המניות של G3 ישמרו את התמורה. ההתקשרות בהסכם והעסקאות הנכללות בו לא יהוו שינוי שליטה.