Orangekloud תתמזג עם Orbis Technology בעסקת החלפה

Orangekloud תתמזג עם Orbis Technology בעסקת החלפה

דה פליי (TheFly)24 באוגוסט 2026

Orangekloud (ORKT) הודיעה כי נכנסה להסכם סופי ולתוכנית להחלפת ניירות ערך עם Orbis Technology. עם סגירת העסקה, Orbis תהפוך לחברה בת של החברה, שתשנה את שמה ל-VeVe Inc. ותיסחר בנאסד"ק תחת הסימול (VEVE). הסכם ההחלפה מגיע אחרי מכתב הכוונות הלא מחייב שפורסם ב-11 בפברואר, והוא מהווה את ההסכם הסופי שנקבע בו. ניתן יהיה להחליף עד 3,967,705 מניות הון של Orbis, המייצגות 100% ממניות ההון של Orbis שהיו במחזור מיד לפני הסגירה, בתמורה להנפקה של עד 600,000,000 מניות רגילות של החברה, לפי שווי נחשב של 1.00 דולר למניה, בכפוף להתאמות עקב מימוש כתבי אופציה מסוימים של Orbis. במועד ההשלמה, כל מניה רגילה של Orbis המוחזקת בידי בעל מניות של Orbis שהוא צד להסכם ההחלפה תוחלף ב-37.8048 מניות רגילות מסוג A ו-113.4144 מניות רגילות מסוג B של החברה, עד לכ-150,017,021 מניות רגילות מסוג A וכ-449,982,979 מניות רגילות מסוג B בסך הכול. החברה עשויה להנפיק עד 3.5 מיליון דולר במניות חסומות כדמי הצלחה ליועצים, בכפוף להשלמת העסקה. הסכם ההחלפה כולל גם תשלום דמי איתור בקשר למימון מסוים של הוצאות תפעול, שלא יעלה על 6% מהכספים שיגויסו. מחזיקים ביותר מ-75% מהון המניות הקיים של Orbis חתמו על הסכם ההחלפה. החברה צופה כי שיעור זה יעלה לפחות ל-93% בהתאם לזכויות drag-along הכלולות בהסכם בין בעלי המניות של Orbis. במועד הסגירה או לפניו, החברה חייבת להשלים הנפקה פרטית של מניות רגילות מסוג A בתמורה ברוטו כוללת של לפחות 30 מיליון דולר ולכל היותר 100 מיליון דולר. מתוך התמורה, 3 מיליון דולר יועברו במועד הסגירה לחברת בת תפעולית בבעלות מלאה של החברה לצורך פעולות שוטפות הקשורות לאפליקציות המובייל ולפתרונות ה-SaaS הנוכחיים שלה. Orbis מתכוונת להעביר לחברה 1 מיליון דולר במזומן בתוך 60 יום ממועד הסכם ההחלפה. התשלום אינו ניתן להחזר, בכפוף לחריגים מוגבלים, והוא מיועד לשימוש בפעילות החברה ובמטרות עסקיות שוטפות. לאחר מועד ההשלמה, הדירקטוריון יכלול שבעה דירקטורים: גוה קיאן הואה ולונג ליי הואה, שניהם דירקטורים נוכחיים של החברה; ארבעה מועמדים שימונו על ידי Orbis; ומועמד אחד שימונה על ידי היועץ של החברה. הדירקטוריון לאחר הסגירה חייב לעמוד בדרישות העצמאות של נאסד"ק. תפקידי ההנהלה הבכירה בחברה לאחר הסגירה יאוישו על ידי אנשים שימונו על ידי Orbis. מחזיקי מניות Class B הרגילות הקיימות של החברה מסרו הוראות בלתי חוזרות להמיר את כל המניות הללו למניות רגילות מסוג A, שייכנסו לתוקף עם הסגירה ובכפוף לה, והסכימו להצביע בעד העסקה. מחזיקי זכויות ההון של Orbis חתמו על הסכמי חסימה לתקופה של 12 חודשים לאחר הסגירה, בכפוף להעברות מותרות מקובלות. החברה תפעל במיטב מאמציה הסבירים כדי להביא לכך שהמניות הרגילות מסוג A שיונפקו בעסקה יאושרו למסחר בבורסת נאסד"ק במועד ההשלמה או לאחריו. בנוסף להנפקה הפרטית במקביל המתוארת לעיל, הסכם ההחלפה מתיר לחברה לבצע מימון הוצאות תפעול בסכום של עד 6 מיליון דולר, בכפוף לתנאי התמחור, לשימוש בכספים ולמגבלת הבעלות של 20% שנקבעו בהסכם ההחלפה. כל אחד מהצדדים רשאי לבטל את הסכם ההחלפה אם הסגירה לא התבצעה עד 31 בדצמבר, בכפוף להארכה בנסיבות מסוימות.