מליסרון מזמנת אסיפה לאישור הארכת כהונת המנכ”ל והקצאת אופציות
מליסרון מפרסמת זימון לאסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות, שתיערך ביום שלישי, 10 במרץ 2026 בשעה 17:00 במשרדי החברה בהרצליה פיתוח. על סדר היום: דיון בדוחות הכספיים לשנת 2024 (ללא הצבעה), אישור מינוי מחדש של רואי החשבון של החברה (ברייטמן אלמגור זהר – Deloitte), ואישור המשך כהונתם של חברי הדירקטוריון ליאורה עופר (יו”ר), סמדר ברבר‑צדיק (ממלאת מקום היו”ר), רועי עזר, שוקי (יהושע) אורן, אבי יעקובוביץ ושלמה שרף עד לאסיפה השנתית הבאה.
הנושא המרכזי באסיפה הוא הארכה ועדכון של הסכם ההעסקה של מנכ”ל החברה, אופיר שריד, לצד הקצאה פרטית מהותית של כתבי אופציה. הדירקטוריון וועדת התגמול אישרו להאריך את כהונתו לתקופה בלתי קצובה (במקום הסכם לשלוש שנים), כשהצדדים שומרים על זכות סיום בהודעה מוקדמת של שישה חודשים, כולל תקופת הסתגלות של עד שישה חודשים נוספים. שכר הבסיס החודשי יעודכן ל‑220 אלף שקל החל מ‑1 בנובמבר 2025, צמוד למדד ספטמבר 2025, תוך שמירה על כלל התנאים הסוציאליים והנלווים המקובלים (רכב, הפרשות סוציאליות, ביטוחים, קרן השתלמות ועוד).
במסגרת התגמול המשתנה, המנכ”ל ימשיך להיות זכאי לבונוס שנתי עד תקרה של 12 משכורות חודשיות, בהתאם למדיניות התגמול. בנוסף, האסיפה מתבקשת לאשר חבילת תגמול הונית נרחבת: הקצאה של 105,713 כתבי אופציה למניות החברה (תגמול הוני “רגיל”) ועוד 46,798 כתבי אופציה נוספות כתגמול הוני מיוחד, כולם במחיר מימוש של 427 שקל למניה – ממוצע מחיר המניה ב‑30 ימי המסחר שקדמו להחלטת הדירקטוריון. האופציות יוקצו ללא תמורה, ימומשו בשיטת “מימוש נטו” (Cashless), וניתנות למימוש במשך שנתיים ממועד ההבשלה.
כתבי האופציה “הרגילים” משקפים לפי חישוב תיאורטי כ‑0.22% מהון המניות והזכויות בחברה, ואילו האופציות במסגרת התגמול ההוני המיוחד משקפות כ‑0.01% נוספים. בסך הכול, לו היו כל 152,511 כתבי האופציה מומשים באופן מלא, היה המנכ”ל מחזיק בכ‑0.32% מהון החברה (לפני מנגנון המימוש נטו שיקטין בפועל את מספר המניות). ההקצאה תבוצע במסגרת הצעה פרטית מהותית למנכ”ל בלבד, אינה תירשם למסחר, אך המניות שינבעו מן המימוש עתידות להירשם למסחר בבורסה בת”א, בכפוף לאישור הבורסה.
התגמול ההוני המיוחד מותנה בעמידה ביעדי השבחה של פעילות חברת הבת אביב מליסרון ביחס לשווי בו רכשה מליסרון את יתרת מניותיה ב‑2024 (1.25 מיליארד שקל). נקבעו מדרגות שיפור לערך: 20% לפחות בגין שתי המנות הראשונות, 25% למנה השלישית ו‑30% למנה הרביעית, על בסיס הערכות שווי שיבוצעו אחת לשנה ע”י מעריך חיצוני. בכך מנסה החברה לקשור את תגמול המנכ”ל ישירות להצלחת פעילות המגורים והרחבת בסיס הפעילות.
לפי נתונים שנתיים משוערים המצורפים לדוח, עלות השכר הכוללת של המנכ”ל (כולל הטבות סוציאליות) מוערכת בכ‑3.45 מיליון שקל בשנה, תקרת הבונוס בכ‑2.65 מיליון שקל, עלות ממוצעת של התגמול ההוני השוטף בכ‑3.1 מיליון שקל בשנה, ועלות ממוצעת של התגמול ההוני המיוחד בכ‑1.3 מיליון שקל בשנה. סך עלות התגמול השנתית המוערכת עומדת על כ‑9.2 מיליון שקל ללא התגמול ההוני המיוחד וכ‑10.5 מיליון שקל כולל התגמול המיוחד.
ועדת התגמול והדירקטוריון מנמקים את המהלך בהישגי המנכ”ל בשש שנות כהונתו – צמיחה בפעילות הקניונים והמרכזים המסחריים, הרחבת פעילות המשרדים (לרבות פרויקט Landmark), והתוויית אסטרטגיית הכניסה לתחום המגורים באמצעות רכישת אביב מליסרון והטמעתה בקבוצת מליסרון. לטענתם, הרחבת היקף הפעילות והעלייה במורכבות הניהולית מצדיקות עדכון תנאי ההעסקה והקצאת תגמול הוני משמעותי, שמטרתו לייצר תמריץ ארוך טווח למקסום ערך החברה בכלל ופעילות המגורים בפרט.
החברה מדגישה כי תנאי העסקת המנכ”ל עומדים בקנה אחד עם מדיניות התגמול שאושרה באפריל 2024, למעט התגמול ההוני המיוחד – המהווה חריגה ממדיניות התגמול ומובא לאישור בהחלטה נפרדת, תוך הסתמכות על סעיף 272(ג1)(2) לחוק החברות (“מקרה מיוחד”). לטענת הדירקטוריון, שיעורי התגמול, לרבות יחס העלות לממוצע ולחציון השכר בחברה, סבירים, עולים בקנה אחד עם מקובל בחברות נדל”ן ציבוריות דומות במדדי TA‑35 ונדל”ן, ותורמים ליציבות הניהולית ולשמירת המנכ”ל לטווח הארוך.
מבחינת מבנה ההון, הון המניות הרשום של מליסרון עומד על 75 מיליון שקל (75 מיליון מניות רגילות), מתוכן הונפקו ונפרעו 47,692,142 מניות. בעלת השליטה העיקרית, עופר השקעות, מחזיקה כ‑50.83% מההון לפני ההקצאה, ובהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה למנכ”ל שיעורה ידולל ל‑50.66%. גופים מוסדיים מובילים – מגדל, הפניקס, מנורה והראל – מחזיקים כל אחד ב‑5–6% מההון. ההצעות הפרטיות כפופות לאישור האסיפה ברוב מיוחד, וכן לקבלת אישור הבורסה לרישום המניות שינבעו מהאופציות.
בדוח נכללים גם פרטי מנגנוני ההבשלה, אפשרויות האצה (Acceleration) במקרי מוות, נכות או שינוי שליטה, כללי ביטול זכויות במקרי פיטורים בנסיבות חמורות, מנגנון נאמנות לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה והוראות התאמה בגין דיבידנדים, חלוקות זכויות, איחוד/פיצול הון ושינויים מבניים. החברה מציינת כי אין לבעלי מניות מהותיים נוספים או נושאי משרה (מלבד המנכ”ל עצמו) עניין אישי מהותי בעסקה.