יו.דבליו.אם הולדינגס מעלה את הצעת הרכישה למניית Two Harbors ל-12.50 דולר במזומן

יו.דבליו.אם הולדינגס מעלה את הצעת הרכישה למניית Two Harbors ל-12.50 דולר במזומן

דה פליי (TheFly)11 במאי 2026

חברת יו.דבליו.אם הולדינגס (UWMC) הודיעה כי תגיש הצעה מתוקנת לדירקטוריון של Two Harbors Investment Corp. (TWO) לרכישת כל מניות Two Harbors שבמחזור תמורת 12.50 דולר למניה במזומן או 2.3328 מניות של UWMC עבור כל מניה. "הצעת הפרמיה מ-11 במאי" תעניק לבעלי המניות של TWO תמורה גבוהה ומשתלמת יותר באופן ברור בהשוואה לעסקה המוצעת עם CrossCountry Mortgage תמורת 12.00 דולר למניה במזומן. יו.דבליו.אם הולדינגס פרסמה גם מכתב פתוח לבעלי המניות של TWO, שבו היא מפרטת את הצעת הפרמיה מ-11 במאי וקוראת לבעלי המניות להצביע נגד המיזוג המוצע עם CCM באסיפת בעלי המניות המיוחדת שתתקיים ב-19 במאי 2026. בחלק מהמכתב נכתב כך: “מאז הצעתנו האחרונה, דירקטוריון TWO ניסה קודם לשכנע אתכם ש-11.30 דולר עדיף על 12.00 דולר, וכשנראה שהטקטיקה הזו נכשלה, הם סגרו עסקה נוספת עם CrossCountry שעשתה את המינימום ההכרחי רק במספר הכותרת של הרכיב במזומן. הדירקטוריון שלכם היה יכול לנהל משא ומתן עם יו.דבליו.אם הולדינגס כדי לבדוק האם ניתן לממש ערך גבוה יותר עבור בעלי המניות של TWO, או האם ניתן לבצע שינויים בהצעתנו כדי לענות על החששות שלהם. היינו פתוחים לשקול תיקונים לתנאים שלנו, כולל אפשרות לעמלת ביטול הפוכה ושינויים במנגנון הבחירה, אבל אנו יכולים לעשות זאת רק באמצעות דיאלוג פתוח. דירקטוריון TWO סירב, ובחר במקום זאת רק להגיע לתיקונים שמעלים את סכום המזומן המינימלי ושומרים על מועד הצבעתה של אסיפת בעלי המניות, שמתקרב במהירות, ונקבע לשבוע הבא – למרות שהעסקה המוצעת לא תיסגר עוד חודשים. מדוע דירקטוריון TWO לא מוכן לנהל איתנו משא ומתן? אנו יכולים רק להניח שזה קשור להגנה על מבנה עסקה שמבטיח תשלומי מזומן מיידיים להנהלת Two Harbors בהיקף של כ-35 מיליון דולר במועד הסגירה, במקום לנהל מו"מ על ערך גבוה יותר לבעלי המניות. מבנה העסקה שלנו, לעומת זאת, מצמצם את סך התגמול להנהלה ודוחה חלק מהתשלום, וכך מאפשר לנו לשלם ערך גבוה יותר לבעלי המניות. על הדירקטוריון מוטלת החובה למקסם ערך לבעלי המניות, לא לבחור בדרך שמכניסה יותר כסף לכיסי ההנהלה. זו הייתה הדפוס שלהם מול יו.דבליו.אם הולדינגס לכל אורך הדרך. למרות הדממה שבה נתקלנו מצד דירקטוריון TWO, היום נגיש לדירקטוריון TWO הצעה חדשה ומתוקנת שמגדילה את התמורה במזומן ל-12.50 דולר למניה, תוך שמירה על האפשרות לבחור ביחס ההמרה של 2.3328 מניות עבור מי מבעלי המניות שמעדיף תמורה במניות. סכום המזומן של 12.50 דולר למניה זמין לכל בעלי המניות אם יבחרו בכך – הוא אינו כפוף לשום תקרה או חלוקה יחסית (פרורציה). הבחירה בין מזומן למניות היא כולה בידיים שלכם, אך כדי לקבל מזומן תצטרכו לבצע בחירה פעילה, ואנו מעודדים אתכם לבחור באפשרות שהכי מתאימה למצבכם. יש לנו מסלול מהיר להשלמת העסקה. בהיעדר חבלה נוספת מצד דירקטוריון TWO או ההנהלה, בכוונתנו להשלים עסקה בתוך כ-שניים לאחר חתימת ההסכם, בזכות הקשרים החזקים שלנו עם הרגולטורים הלאומיים, רישוי תקף בכל 50 המדינות, והעבודה שכבר ביצענו במסגרת ההסכם הקודם לרכישת TWO. אילו דירקטוריון TWO היה מנהל איתנו מו"מ בתום לב לפני שביטל את הסכם המיזוג המקורי, היינו יכולים כבר להיות לאחר סגירת העסקה בתנאים דומים לאלו שאנו מציעים כעת. שוב, הצעתנו היא הצעה עדיפה באופן ברור: היא מספקת ערך גבוה יותר לבעלי המניות במונחי מזומן, שומרת על אפשרות לקבלת תמורה במניות עבור מי שמעדיף זאת, ומקיימת לוח זמנים קצר עד לסגירה. אבל ייתכן שלעולם לא תממשו את הערך המרבי, אם הדירקטוריון שלכם ימשיך לסרב לנהל מו"מ. נראה שהדרך היחידה לגרום להם לעשות זאת היא להצביע נגד באסיפה הקרובה.”