Innovation Beverage חתמה על מכתב כוונות למיזוג אפשרי עם BlockFuel

Innovation Beverage חתמה על מכתב כוונות למיזוג אפשרי עם BlockFuel

דה פליי (TheFly)23 בספטמבר 2025

• IBG חתמה על מכתב כוונות לא מחייב למיזוג עם BlockFuel Energy במבנה של מיזוג משולש הופכי; בעלי BFE יקבלו 90% ממניות IBG לאחר העסקה; צפויים שינויי הנהלה (לנסקי ליו"ר ומנכ"ל, בארי לנשיא חברת בת אוסטרלית ויישאר בדירקטוריון לשישה חודשים).
• שווי החברה המשולבת מוערך ב‑220–343 מיליון דולר; בעלי מניות IBG יחזיקו 10% (שווי נגזר 22–34.3 מיליון דולר) לעומת 2.9–6.3 מיליון דולר לפני העסקה; הסגירה כפופה לבדיקת נאותות, מימון, אישורי בעלי מניות ואישורים רגולטוריים; BFE התקשרה בלעדית עם Needham & Company.

עיקרי הדברים:

• Innovation Beverage Group (IBG) חתמה על מכתב כוונות לא מחייב למיזוג עם BlockFuel Energy (BFE) במבנה של מיזוג משולש הופכי. בעלי BFE יקבלו מניות IBG בשיעור 90% מהמניות לאחר העסקה. צפויים שינויים בהנהלה: Daniel Joseph Lanskey ימונה ליו"ר ולמנכ"ל IBG, ו‑Sahil Beri יעמוד בראש חברת בת אוסטרלית חדשה וימשיך בדירקטוריון שישה חודשים.
• שווי ההון של החברה המשולבת מוערך בכ‑220–343 מיליון דולר. בעלי מניות IBG יחזיקו 10% (שווי נגזר של 22–34.3 מיליון דולר) לעומת 2.9–6.3 מיליון דולר לפני העסקה. השלמת העסקה תלויה בבדיקת נאותות, מימון, אישורי בעלי מניות ואישורים רגולטוריים. BFE התקשרה בלעדית עם Needham & Company כבנקאית ההשקעות שלה.

Innovation Beverage Group (IBG) חתמה על מכתב כוונות לא מחייב לעסקת מיזוג עם BlockFuel Energy (BFE). מכתב הכוונות מתאר רכישה של BlockFuel על ידי IBG בעסקה במבנה של מיזוג משולש הופכי. חברת בת חדשה של IBG תמוזג אל תוך BFE, כאשר BFE תהיה הישות הממשיכה. בעלי BFE יקבלו מניות רגילות של IBG בשיעור השווה ל‑90% מכלל המניות הרגילות של IBG המונפקות והמצויות במחזור לאחר העסקה.

עם סגירת העסקה המיועדת, צפוי כי Daniel Joseph Lanskey, נשיא ומנכ"ל BlockFuel וכיום דירקטור ב‑IBG, ימונה ליושב ראש הדירקטוריון ולמנכ"ל IBG. Sahil Beri, היו"ר והמנכ"ל הנוכחי של IBG, ימונה לנשיא של חברת בת אוסטרלית חדשה בתחום המשקאות. Beri גם ימשיך לכהן בדירקטוריון IBG למשך שישה חודשים לאחר הסגירה.

בהתבסס על ניתוח וחוות דעת הוגנות עצמאיים שבוצעו על ידי Marshall & Stevens Transaction Advisory Services, שווי ההון של החברה המשולבת שתיווצר ממיזוג IBG ו‑BFE לאחר העסקה מוערך בטווח של כ‑220 עד 343 מיליון דולר. מאחר שבעלי המניות של IBG יחזיקו 10% מהישות המשולבת במועד הסגירה, נגזר ל‑IBG שווי הון לאחר העסקה בטווח של כ‑22 עד 34.3 מיליון דולר, לעומת שווי לפני העסקה של 2.9 עד 6.3 מיליון דולר.

BFE חתמה על מכתב התקשרות בלעדי עם Needham & Company לשמש כשותפת בנקאות ההשקעות שלה.

מכתב הכוונות אינו מחייב, והצדדים מתכוונים להיכנס למו״מ בתום לב לקראת הסכם סופי שיסדיר את העסקה, בכפוף לבדיקת נאותות. מכתב הכוונות קובע כי סגירת המיזוג תותנה בתנאים מסוימים, כולל השלמת מימון נפרד לפני המיזוג או במקביל לו, אישור בעלי המניות של BFE ושל IBG, וכל אישור רגולטורי שיידרש — לרבות כל אישור נדרש של נאסד״ק לרישום המניות הרגילות של BFE שיונפקו. יחד עם זאת, תנאים אלה אינם מחייבים, וכל הסכם סופי שיושג צפוי לכלול תנאים מקובלים ומוסכמים נוספים, ואף עשוי לכלול תנאים השונים מאלה המופיעים במכתב הכוונות.