חברת מטאלס רויאלטי רוכשת אחזקת תמלוגים בפרויקט מזאבי
חברת מטאלס רויאלטי (TMCR) חתמה על הסכם סופי עם Ironclad Royalties ו‑Mesabi Investments לרכישת אחזקה של 25% בתמלוגי הפקה קיימים מסוג 4.0% Index-Priced Gross Overriding Production Royalty עם רצפת הכנסות בפרויקט עפרות הברזל Mesabi Metallics הממוקם בעיר נאשוואוק, מינסוטה. בקשר לעסקה, החברה גם מודיעה על הקצאה של מכירה פרטית של מניות רגילות בהיקף 75 מיליון דולר, הכוללת השתתפות של 15 מיליון דולר מצד המייסדים ובעלי העניין, במחיר של 13.00 דולר למניה; וכן על מסמך עקרונות למסגרת אשראי לרכישות בהיקף של עד 50 מיליון דולר, כהלוואת טרם מובטחת בכירה. סטיפל משמשת כמובילת ההפצה, ו‑A.G.P./Alliance Global Partners משמשת כמובילת‑משנה בהפצת ה‑PIPE. Yorkville Securities, William Blair ו‑B. Riley Securities משמשות כמפיצות‑משנה בעסקת ה‑PIPE.
TMCR רוכשת תמלוגי הפקה מסוג 1.0% Index-Priced Gross Overriding Production Royalty עם רצפת הכנסות על כל ההפקה עד 8.5 מיליון טון לשנה, ותמלוג של 0.25% על כל ההפקה מעל 8.5 מיליון טון לשנה, על שטחי מחצבים וחכירות מחצבים בבעלות Mesabi Metallics Company. התמלוג צמוד למדד המחיר Platts Direct Reduction Pellet 67.5% Fe FOB Brazil, עם רצפת הכנסות פנימית של 150 דולר לטון. מבנה זה מעניק הגנה מובנית בצד הירידות, תוך שמירה על חשיפה מלאה לעלייה במחירי הסחורות.
מחיר הרכישה הכולל: 132.5 מיליון דולר, המורכב מ‑125 מיליון דולר במזומן ו‑7.5 מיליון דולר במניות רגילות של TMCR, שייקבעו לפי מחיר עסקת ה‑PIPE. פיקדון: 15 מיליון דולר לתשלום בעת חתימת ההסכם הסופי, שיזוכה על חשבון מחיר הרכישה בעת הסגירה, אלא אם יגולגל בעת מימוש האופציה לרכישת 1.0% נוספים.
הפחתת שיעור התמלוגים (Royalty Step-Down): לאחר הפקה מצטברת של 170 מיליון טון, שיעור התמלוג יופחת ל‑0.25% על הפקה עד 8.5 מיליון טון לשנה, ול‑0.0625% על הפקה מעל 8.5 מיליון טון לשנה.
אופציה לרכישת 1.0% נוספים: ל‑TMCR יש אופציה ל‑45 יום לרכישת 1.0% נוספים לאחר סגירת רכישת ה‑1.0% הראשונים. מועד סגירה צפוי: לפני 31 במאי 2026, בכפוף לעמידה בתנאים הרלוונטיים.
בקשר לעסקה, TMCR הקצתה התחייבויות ממשקיעים מוסדיים וממשקיעים כשירים לעסקת ה‑PIPE, שמצופה להניב תמורה ברוטו של כ‑75 מיליון דולר לפני עמלות המפיצים והוצאות ההנפקה, כש‑15 מיליון דולר מתוכה הם השתתפות של המייסדים ובעלי העניין. בהתאם להתחייבויות שהוקצו, TMCR מתכוונת למכור סך של 5,769,231 מניות רגילות במחיר רכישה של 13.00 דולר למניה. YA II PN הסכימה לרכוש 1,153,900 מניות רגילות בהנפקה. עסקת ה‑PIPE כפופה, וצפויה להיסגר במקביל לעסקה או מיד לפניה, בכפוף לעמידה בתנאים הרלוונטיים.
השלמת העסקה מותנית, בין השאר, בכך שהחברה תעמוד בתנאי מימון עבור מחיר הרכישה הכולל של העסקה. בנוסף לעסקת ה‑PIPE, החברה חתמה על מסמך עקרונות למסגרת אשראי מובטחת בכירה בהיקף של עד 50 מיליון דולר. מסמך העקרונות מתאר מסגרת חד‑משיכתית, בלתי מתחדשת, לתקופה של 36 חודשים, בריבית שנתית של 9.0% עם העלאות הדרגתיות לאורך זמן, המובטחת בשעבוד בדרגת עדיפות ראשונה על נכסי החברה. מסגרת האשראי צפויה להיסגר במקביל לעסקה או מיד לפניה, בכפוף לעמידה בתנאים הרלוונטיים, כולל השלמת בדיקות נאותות וחתימה על מסמכים סופיים.
פורסם לראשונה ב‑TheFly – מקור מידע סופי לדיווחי חדשות פיננסיות בזמן אמת שמניעים את השוק. נסו עכשיו >>