Mako Mining מודיעה על הסכמים מתוקנים לרכישת Mt. Hamilton
Mako Mining (MAKOF) מודיעה כי, בקשר עם הרכישה עליה הודיעה בעבר של 100% מזכויות החברות ב‑Mt. Hamilton, בעלת פרויקט Mt. Hamilton במדינת נבדה, ארה"ב, מ‑Sailfish Royalty, החל ממועד היום, הצדדים התקשרו בתיקון וניסוח מחדש של הסכם הרכישה והמכירה מ‑26 בנובמבר, תיקון וניסוח מחדש של הסכם רכישת הזהב מתאריך 26 בנובמבר, ובביטול הסכם התמלוגים מתאריך 26 בנובמבר, שהציע להעניק ל‑Sailfish תמלוג של 2% Net Smelter Returns (תמלוג על הכנסות מהמכרה לאחר עיבוד) על פרויקט Mt. Hamilton. התיקונים נעשו כדי לשמור על מקסימום גמישות עבור Mako לפיתוח פרויקט Mt. Hamilton ולהפחית סיכונים הנובעים משעבודים על תרחישי פיתוח עתידיים אפשריים באופן רחב יותר. כפי שמתואר בפירוט נוסף בחוברת המידע לניהול של Mako מתאריך 23 בדצמבר שנשלחה קודם לכן לבעלי המניות, העברת הבעלות הנהנית והשליטה בפרויקט Mt. Hamilton מ‑Sailfish ל‑Mako US בוצעה במקביל לסגירת רכישת Sailfish של 100% מזכויות החברות ב‑Mt. Hamilton מהבעלים הקודם Mt. Hamilton Holding ב‑26 בנובמבר. במקביל, החברה, Mako US ו‑Sailfish התקשרו בהסכם הרכישה והמכירה המקורי, בהסכם רכישת הזהב המקורי ובהסכם התמלוגים, ו‑Sailfish הקצתה והעבירה ל‑Mako US את הבעלות הנהנית בזכויות החברות ב‑Mt. Hamilton ואת השליטה בפרויקט Mt. Hamilton החל מ‑26 בנובמבר. במהלך התקופה הביניים בין מועד הסגירה הראשון לבין השלמת העברת הבעלות המשפטית הרשומה בזכויות החברות מ‑Sailfish ל‑Mako US, לאחר ולאחר קבלת כל האישורים הנדרשים מבעלי המניות וכל אישור סופי של TSX Venture Exchange על ידי כל אחת מ‑Mako ו‑Sailfish, הסכימה Sailfish להחזיק בבעלות המשפטית הרשומה בפרויקט Mt. Hamilton כנאמן נומינלי, כסוכן וכנאמן חשוף בלבד עבור ולשם Mako US. המועד האחרון לסגירה הוא 16 במרץ, או מועד אחר עליו יסכימו הצדדים בכתב. הסכם הרכישה המתוקן משקף את ביטול ההצעה להעניק את התמלוג על פרויקט Mt. Hamilton ל‑Sailfish, והסרת פרויקט Mt. Hamilton מזרם הזהב הארגוני המובטח ברמת הקורפורייט, שהוצע להינתן ל‑Sailfish, בכפוף ומותנה בסגירה, ובמקום ביטול התמלוג, מציע להעניק זרם זהב ארגוני מובטח נוסף לתקופה של 72 חודשים לאחר 60 חודשי זרם הזהב הראשוני, בהתאם לתנאי הסכם רכישת הזהב המתוקן, כמפורט להלן. לא נעשו שינויים מהותיים בהצהרות, באחריות, בהתחייבויות, בסעיפי הביטול ובסעיפי "fallback sale" שנקבעו בהסכם הרכישה והמכירה המקורי, למעט בכל הקשור להסרת התמלוג. כפי שנקבע בהסכם רכישת הזהב המקורי, הסכם רכישת הזהב המתוקן מציע כי החברה תסכים למכור ל‑Sailfish כמות זהב מזוקק, מכל אחד מהפרויקטים שלה, למעט פרויקט Mt. Hamilton, במהלך תקופת זרם הזהב הראשונית (60 חודשים), בשיעור של 341.7 אונקיות טרוי לחודש, בכפוף להתאמות כדי להבטיח שכמות הזהב המזוקק החודשית לא תהיה: נמוכה מהשווי של 738,000 דולר, השקול ל‑2,700 דולר לאונקיית זהב מזוקק; ולא גבוהה מהשווי של 1,011,333.33 דולר, השקול ל‑3,700 דולר לאונקיית זהב מזוקק, כשהזכויות נקיות וחופשיות מכל שעבוד או עיקול. כמות הזהב לתשלום עבור כל מסירה חודשית במהלך תקופת הזרם הראשונית תותאם כלפי מעלה או מטה בהתאם ליישום נוסחת ההתאמה (Adjustment Formula). הסכם רכישת הזהב המתוקן קובע גם זרם זהב נוסף לתקופה של 72 חודשים, שבמהלכם החברה מציעה למכור ל‑Sailfish כמות זהב מזוקק מכל אחד מהפרויקטים שלה, למעט פרויקט Mt. Hamilton, בשיעור של 100 אונקיות טרוי לחודש, ללא החלת נוסחת ההתאמה, כשהזכויות נקיות וחופשיות מכל שעבוד או עיקול. כפי שנקבע בהסכם רכישת הזהב המקורי, עבור כל אונקיית זהב למסירה, תשלם Sailfish לחברה 20% ממחיר הקיבוע היומי של הזהב המזוקק (London p.m. fixed price) בדולרים של ארה"ב, כפי שנקבע על ידי London Bullion Market Association במועד המסירה של הזהב. ל‑Mako נותרת גם הזכות להמציא את המסירות החודשיות של המינרלים תחת כל אחד מהזרמים באמצעות רכישת "קרדיטים זהב" או באמצעות מסירה של אונקיות זהב שוות ערך. ההתחייבויות על פי הסכם רכישת הזהב המתוקן ייכנסו לתוקף ויחלו בכפוף ובכפוף לסגירה, במהלכה תחל תקופת הזרם הראשונית, ותקופת הזרם הנוספת לא תחל עד לאחר השלמת תקופת הזרם הראשונית. הזרם המתוקן ישועבד כנגד כל הנכסים הנוכחיים והעתידיים של Mako, בנוסף לערבויות ושעבודים ספציפיים הקשורים לשעבוד של Sailfish על פרויקט Mt. Hamilton. שווי הרכישה החזוי (deemed purchase price) של זרם הזהב המתוקן עומד על 40 מיליון דולר, כאשר שווי זה נפרע באמצעות העברת הבעלות המשפטית על Mt. Hamilton מ‑Sailfish ל‑Mako. אם הסגירה לא תתרחש, הסכם רכישת הזהב המתוקן יבוטל מעיקרו (ab initio) וזרם הזהב המובטח לא ייכנס לתוקף ולא יחול.
פורסם לראשונה ב‑TheFly – מקור מידע סופי לידיעות פיננסיות שוטפות ושוברות שוק בזמן אמת. נסו עכשיו>>
ראו את המניות החמות של בעלי העניין ב‑TipRanks >>