Endeavour Silver תמכור את מכרה Bolanitos ל‑Guanajuato Silver בתמורה של עד 50 מיליון דולר
חברת Endeavour Silver (EXK) חתמה על הסכם סופי לרכישת מניות עם Guanajuato Silver. לפי ההסכם, Guanajuato Silver תרכוש מהחברה את מכרה הכסף והזהב Bolanitos בתמורה כוללת של עד 50 מיליון דולר. התמורה כוללת 40 מיליון דולר מראש בעת סגירת העסקה ועוד 10 מיליון דולר כתמורה מותנית. סגירת העסקה צפויה בינואר 2026. לפי תנאי ההסכם, Guanajuato Silver תרכוש את כל המניות שהונפקו ונמצאות במחזור של Mina Bolanitos, מחברות קשורות של החברה. Mina Bolanitos מחזיקה במכרה Bolanitos בגואנחואטו, מקסיקו. התמורה הכוללת שתשולם בעת סגירת העסקה עומדת על 40 מיליון דולר: 30 מיליון דולר במזומן ו‑10 מיליון דולר במניות רגילות של Guanajuato Silver לפי מחיר נקוב של 0.2709413 דולר למניה. מחיר זה משקף את המחיר הממוצע המשוקלל לפי נפח (VWAP) של מניות Guanajuato Silver בבורסת TSX Venture בעשרת ימי המסחר הרצופים שקדמו מידית לתאריך ההסכם, והומר לדולרים אמריקאיים לפי שער החליפין הממוצע שמפרסם בנק קנדה ב‑20 בנובמבר. נוסף על התמורה הבסיסית, Guanajuato Silver תבצע שני תשלומים מותנים ל‑Endeavour, כל אחד בסך 5 מיליון דולר, בעת הגעה לייצור של שני מיליון וארבעה מיליון אונקיות שקילות כסף ממכרה Bolanitos, בהתאמה. כל תשלום מותנה ישולם 50% במזומן ו‑50% במניות Guanajuato, בכפוף לאחוז המרבי. המניות המותנות יונפקו לפי מחיר נקוב למניה מותנית שהוא הגבוה מבין ה‑VWAP ל‑10 ימים של מניות Guanajuato ב‑TSXV במועד תשלום אבני הדרך הרלוונטי, לבין המחיר המינימלי המותר על ידי ה‑TSXV לאחר החלת ההנחה המרבית המותרת. בכל מקרה ההמרה לדולרים אמריקאיים תיעשה לפי שער החליפין הממוצע שמפרסם בנק קנדה ביום העסקים שקדם למועד תשלום אבן הדרך. אם יחול, Guanajuato Silver תבצע תשלום מזומן נוסף לחברה בגובה כל פער מצטבר בין מחיר השוק לבין מחיר הנפקת המניה המותנית ביחס לכל תשלום מותנה. מספר המניות המותנות שיונפקו ל‑Endeavour כפוף לאחזקת מקסימום של 9.9% מהמניות המונפקות והסחירות של Guanajuato. אם הנפקת המניות המותנות תגרום לכך שהחברה וחברות הקשורות אליה יחזיקו ביותר מהאחוז המרבי, כל חלק שלא שולם מהתשלום המותנה יישולם במזומן. בקשר לעסקה, Endeavour ו‑Guanajuato Silver יחתמו בעת הסגירה על הסכם זכויות משקיע, שיכלול בין היתר זכויות השתתפות לטובת החברה. בהתאם להסכם זכויות המשקיע, החברה גם הסכימה להצביע באמצעות מניות Guanajuato שבידיה בהתאם להמלצות דירקטוריון Guanajuato Silver בנושאים כלליים למשך 12 חודשים, וכן להסכמות מסוימות על מגבלות העברה לגבי מניות הבסיס שיונפקו לפי ההסכם. כל מניות הבסיס יהיו כפופות למגבלות העברה וולונטריות למשך 12 חודשים. לאחר מכן 50% ממניות הבסיס יהיו כפופות למגבלות למשך שנתיים נוספות. השלמת העסקה כפופה למילוי או ויתור על תנאי סגירה מקובלים, כולל בין היתר קבלת כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים וחתימה על הסכם זכויות המשקיע. ההסכם כולל דמי ביטול הדדיים בסך 2.5 מיליון דולר, שישולמו על ידי Endeavour או Guanajuato Silver בנסיבות מסוימות. ניתן לשלם את דמי הביטול במלואם במזומן או, לפי בחירת המשלם, לשלם מיליון דולר במזומן ואת ה‑1.5 מיליון דולר הנותרים באמצעות הנפקת מניות רגילות של המשלם, בכפוף לאישור הבורסה. מניות כאלה יונפקו לפי מחיר נקוב השווה ל‑VWAP ל‑10 ימים בבורסה הרלוונטית נכון לתאריך הביטול, כשהסכום מומר לדולרים אמריקאיים לפי שער החליפין היומי הממוצע של בנק קנדה ביום העסקים שקדם לתאריך הביטול. החברה לא שילמה דמי תיווך כלשהם בקשר להסכם.
פורסם לראשונה בTheFly – המקור העליון לחדשות פיננסיות בזמן אמת שמזיזות את השוק. נסו עכשיו>>
ראו את המניות החמות של בעלי העניין ב‑TipRanks >>