קבוצת עזריאלי בוחנת הנפקת אג”ח חדשה סדרה יא
קבוצת עזריאלי בע”מ הודיעה כי היא בוחנת אפשרות לבצע הנפקה לציבור של סדרת אגרות חוב חדשה, סדרה יא, שתונפק מכוח תשקיף מדף של החברה הנושא תאריך 29 במאי 2025. אגרות החוב המתוכננות הן צמודות מדד ואינן מובטחות בעת ההנפקה הראשונית. לפי טיוטת שטר הנאמנות שפורסמה, אגרות החוב (סדרה יא) צפויות להיות נקובות בערך נקוב של 1 ש”ח, לפירעון קרן בעשרה תשלומים שווים בין השנים 2042–2051, כאשר התשלום הראשון יבוצע ב-30 ביוני 2042 והאחרון ב-30 ביוני 2051. הריבית תהיה קבועה, תיקבע במכרז עד שיעור מירבי שייקבע בדוח ההצעה, ותשולם פעמיים בשנה החל מדצמבר 2026, ב-30 ביוני וב-30 בדצמבר בכל שנה, כאשר התשלום הראשון של הריבית יבוצע ב-30 בדצמבר 2026. הקרן והריבית יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן על בסיס מדד יסודי לחודש אפריל 2026, עם מנגנון הגנה מפני ירידת מדד. הרוכשים יהיו זכאים לריבית פיגורים בתוספת 3.5% שנתית במקרה של איחור תשלום העולה על שבעה ימי עסקים מסיבות התלויות בחברה.
טיוטת שטר הנאמנות מסדירה גם אפשרות להרחבת הסדרה בעתיד, בכפוף לכך שלא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי וכי הרחבת הסדרה לא תפגע בדירוג הקיים של אגרות החוב. לצורך כך נדרשים אישור מוקדם של חברת הדירוג ואישורי נושאי משרה בחברה לגבי עמידה באמות המידה הפיננסיות והיעדר עילות להעמדה לפירעון מיידי. בנוסף נקבעים מנגנונים להנפקת ניירות ערך וחוב נוספים של החברה, ללא עדיפות בפירוק על פני סדרה יא אם אינם מגובים בבטוחות.
החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה כל עוד אגרות החוב אינן נפרעות במלואן, אלא אם תעמוד באחד ממספר תנאים, בהם קבלת הסכמת מחזיקי האג”ח בהחלטה מיוחדת, יצירת שעבוד צף או קבוע מקביל לטובת מחזיקי הסדרה, או העמדת ערבות בנקאית אוטונומית. לצד זאת, נקבע מנגנון אופציונלי שבו החברה יכולה לשעבד נכסי נדל”ן מניב מוגדרים לטובת מחזיקי האג”ח בערך של לפחות 130% מהיתרה הבלתי מסולקת, באופן שיחליף את אמות המידה הפיננסיות המרכזיות כל עוד השעבוד בתוקף. שווי הנכסים המשועבדים ייבחן אחת לשנה, והחברה תידרש להוסיף בטוחות אם יחס השווי יירד מתחת לרף מסוים.
אמות המידה הפיננסיות שנקבעו כוללות דרישה להון עצמי מינימלי של 5 מיליארד ש”ח וליחס הון עצמי למאזן של לפחות 20%, למשך שני רבעונים רצופים או יותר, כאשר הפרתן עשויה להוות עילה להעמדת האג”ח לפירעון מיידי אם לא הופעל מנגנון השעבוד החלופי. בנוסף קיימת מגבלה על חלוקת דיבידנד או ביצוע חלוקה אחרת, כך שלא תבוצע חלוקה אם ההון העצמי, בניכוי החלוקה, ירד מתחת ל-6 מיליארד ש”ח או אם יחס ההון העצמי למאזן לאחר החלוקה יפחת מ-22%, וכן אם קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי או אם החברה אינה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקים.
טיוטת השטר קובעת מנגנון התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג: אם דירוג הסדרה יירד מתחת לדירוג הבסיס ilAA של חברת הדירוג אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע”מ, הריבית תוגדל במדרגות של עד 1 נקודת אחוז מעל ריבית הבסיס, בהתאם לדרגת ההורדה, החל מתקופת הריבית שלאחר עדכון הדירוג. אם הדירוג יועלה בחזרה, הריבית תופחת בהתאם עד לשיעור ריבית הבסיס. אם הדירוג יופסק לתקופה העולה על 60 יום מסיבות שתלויות בחברה, הדבר ייחשב כהורדת דירוג לרמה נמוכה, ויחולו גם מנגנון תוספת הריבית וגם עילה נוספת המפורטת בשטר.
בנוסף נקבעות הוראות בדבר אפשרות החברה לבצע רכישה עצמית של אגרות החוב (שאז יבוטלו ותימחקנה מהמסחר), זכות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה החל 60 ימים לאחר הרישום למסחר, בכפוף למספר תנאים, ובתמורה שלא תפחת מהגדול מבין: שווי השוק של האיגרות, הערך ההתחייבותי, או היוון תזרימי המזומנים בריבית מעל אג”ח ממשלתיות צמודות. קיימת גם התייחסות לפדיון מוקדם ביוזמת הבורסה במקרה של מחיקה עקב היקף מסחר נמוך.
שטר הנאמנות מפרט מערך רחב של עילות להעמדת האג”ח לפירעון מיידי, ביניהן אי-תשלום במועד, הפרת התחייבויות מהותיות או אמות מידה פיננסיות, החלטת פירוק או הליכי חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון, הטלת עיקולים מהותיים, מינוי כונס נכסים או נאמן, הסדרי חוב לפי סעיף 350 לחוק החברות, השעיה או מחיקה ממסחר, העמדה לפירעון מיידי של חוב פיננסי מהותי או סדרות אג”ח אחרות, הפסקת דירוג, שינוי שליטה מוגדר בבעלי מניות משפחת עזריאלי, מכירת רוב נכסי החברה או שינוי עיקר פעילותה מתחום הנדל”ן המניב, ביצוע חלוקה בניגוד למגבלות, והפסקת היות החברה תאגיד מדווח. השטר מסדיר את סמכויות הנאמן, כינוס אסיפות מחזיקים, מנגנוני שיפוי לנאמן וסדר קדימויות חלוקת תקבולים במקרה של מימוש בטוחות או פירעון מואץ.
החברה מדגישה בדיווח כי אין כל התחייבות מצידה להוציא לפועל את ההנפקה, לרבות לגבי היקפה, מועד ביצועה או תנאיה, וכי פרסום דוח הצעת המדף והשלמת ההנפקה כפופים לשיקול דעתה המלא ולקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, לרבות אישור הבורסה לרישום למסחר ואישור דירוג.