פלאג שיפ אקוויזישן חותמת על תוכנית מיזוג עם בלוצ'יפ אנד קו.

פלאג שיפ אקוויזישן חותמת על תוכנית מיזוג עם בלוצ'יפ אנד קו.

דה פליי (TheFly)15 בספטמבר 2026

פלאג שיפ אקוויזישן (FSHP) הודיעה כי חתמה על הסכם ותוכנית מיזוג עם Bluechip & Co. החזקות, חברה פטורה באיי קיימן, Bluechip החזקות Corp., חברה פטורה חדשה שהוקמה באיי קיימן ונמצאת בבעלות מלאה של פלאג שיפ, ו-Bluechip Merger Sub, חברה פטורה חדשה שהוקמה באיי קיימן ונמצאת בבעלות מלאה של הרוכשת. עם השלמת העסקאות שנכללות בהסכם המיזוג, פלאג שיפ תתמזג לתוך הרוכשת, כשהרוכשת תישאר כחברת האם הציבורית הנסחרת. מיד לאחר מכן, Merger Sub תתמזג לתוך Bluechip, כאשר Bluechip תישאר כחברה בת בבעלות מלאה של הרוכשת. במועד הסגירה, בעלי מניות Class A ordinary shares ו-Class B ordinary shares שהונפקו ונמצאים במחזור של Bluechip, למעט מניות מוחרגות שמפורטות בהסכם המיזוג, יקבלו את ביטול מניות Bluechip שברשותם בתמורה לזכות לקבל את החלק היחסי שלהם מתוך סך של 40,000,000 מניות רגילות של הרוכשת, כפי שמפורט בטבלת הקצאת בעלי המניות בהסכם המיזוג. העסקה משקפת שווי חברה נקי של 400 מיליון דולר. במועד הכניסה לתוקף של מיזוג ה-SPAC, כל מניה רגילה של פלאג שיפ שהונפקה ונמצאת במחזור מיד לפני אותו מועד תומר אוטומטית למניה רגילה אחת של הרוכשת. כל יחידה של פלאג שיפ תופרד אוטומטית למניה רגילה אחת של פלאג שיפ ולזכות אחת של פלאג שיפ; כל מניה רגילה כזו תומר למניה רגילה אחת של הרוכשת וכל זכות כזו תוחלף בזכות של הרוכשת בהתאם לתנאי הסכם הזכויות הרלוונטי. במועד הסגירה, כל זכות של הרוכשת תבוטל בתמורה לעשירית מניה רגילה אחת של הרוכשת, ללא הנפקת מניות חלקיות. הסכם המיזוג קובע כי Bluechip תממן, כהלוואות הוצאות ללא ריבית, הוצאות עסקה מתועדות מסוימות שנגרמו על ידי פלאג שיפ או בשמה ועל ידי יתר הצדדים של הרוכשת, החל ממועד ה-LOI ואילך, כולל תשלומי הארכת חשבון הנאמנות, עלויות משפטיות, חשבונאיות, ביקורת, ייעוץ פיננסי, הגשות, רישום למסחר, סוכן העברות, SEC, נאסד"ק ועלויות אחרות הקשורות לעסקה. הלוואות ההוצאות לא יהיו לפירעון או לתשלום לפני 20 ביוני 2027, ואם מיזוג הרכישה יושלם, הן יבוטלו ויימחקו כהתחייבויות בין-חברתיות, כפי שנקבע בהסכם המיזוג. מיד לאחר המועד שבו מיזוג ה-SPAC ייכנס לתוקף, דירקטוריון הרוכשת צפוי לכלול חמישה דירקטורים, בהם דירקטור אחד שימונה על ידי פלאג שיפ, דירקטור אחד שימונה על ידי Bluechip, ושלושה דירקטורים שצפויים לעמוד בדרישות העצמאות של נאסד"ק. המנהלים של Bluechip צפויים להפוך למנהלים של הרוכשת, בכל מקרה בכפוף להסכם המיזוג ולדין החל. תנאי הסגירה של המיזוגים כוללים, בין היתר, את אישור המיזוגים והנושאים הקשורים אליהם על ידי בעלי המניות של פלאג שיפ; אישור בעלי המניות של Bluechip למיזוג הרכישה; חתימה ומסירה של ההסכמים הנוספים שנקבעו בהסכם המיזוג; וקבלת ההיתרים והאישורים הממשלתיים הנדרשים.