חברת המזון יוצאת, חברת אשראי נכנסת: חממה סחר מתמזגת עם אולטרה פיננסים
חברת חממה מאיר סחר (1996), חברת יבוא ושיווק מזון ותיקה, עושה תפנית חדה בפעילותה ויוצאת מעולם הקמעונאות לטובת תחום האשראי החוץ בנקאי.
החברה דיווחה ביום שני כי חתמה על הסכם מיזוג עם אולטרה פיננסים, חברה פרטית הפועלת בתחום המימון לעסקים קטנים ובינוניים, בעסקה הכוללת החלפת מניות, מכירת הפעילות הקיימת של חממה והצעת רכש רחבה לבעלי מניותיה.
על פי ההסכם, חממה תרכוש את מלוא הון המניות של אולטרה בדרך של הקצאת מניות ואופציות לבעלי המניות ומחזיקי כתבי האופציה של אולטרה. לאחר השלמת העסקה, ובהנחה שהצעת הרכש תיענה במלואה, יחזיקו בעלי אולטרה בכ-76.85% מהון המניות של חממה בדילול מלא, ואולטרה תהפוך לחברה בת בבעלות מלאה של החברה הציבורית.
המהלך כרוך גם ביציאה כמעט מוחלטת של חממה מפעילותה ההיסטורית. כחלק מהעסקה התחייבה החברה למכור את פעילות יבוא ושיווק המזון והמלאי שברשותה לצד שלישי במסגרת מכרז מותנה. במקביל תפעל חממה, בכפוף לאישור בית המשפט, לביצוע הצעת רכש עצמית בהיקף של לפחות 50 מיליון שקל, כך שלאחר השלמתה יישארו בקופת החברה לפחות 30 מיליון שקל במזומן נטו. ההצעה צפויה לכלול רכישת עד כ-8.9 מיליון מניות, בכפוף לכך שבקופת החברה יעמדו כ-80 מיליון שקל טרם המהלך.
חממה סחר, המנוהלת כיום על ידי אלי חממה ונסחרת לפי שווי של כ-86 מיליון שקל, פועלת ביבוא, יצוא ושיווק מוצרי מזון בהם אורז, קפה, קטניות, תבלינים, סוכר ופירות יבשים. החברה מייבאת מכ-200 ספקים ביותר מ-50 מדינות.
עם השלמת המיזוג צפוי שינוי דרמטי בהרכב ההנהלה והדירקטוריון: עד חמישה דירקטורים מטעם אולטרה ימונו לדירקטוריון, וכל נושאי המשרה הקיימים, למעט הדירקטורים הבלתי תלויים, יסיימו את כהונתם.
אולטרה פיננסים הוקמה בסוף 2019 על ידי יונתן ברנד ופועלת כמרכז אשראי חוץ בנקאי המספק מימון, ערבויות, שירותי מטבע חוץ והעברות לעסקים קטנים ובינוניים. על פי הנתונים שנמסרו לחממה, אולטרה מעמידה מדי שנה אשראי בהיקף מצטבר של מאות מיליוני שקלים ומציגה צמיחה שנתית דו ספרתית, כאשר בשנת 2025 היא צפויה לסיים עם גידול של כ-50% בתיק האשראי לעומת השנה הקודמת.
הדוחות הכספיים של אולטרה מצביעים על הכנסות של 16.6 מיליון שקל בשנת 2024, לעומת 13.1 מיליון שקל בשנת 2023, ורווח גולמי של 6.6 מיליון שקל. עם זאת, החברה הציגה הפסד נקי של כ-0.9 מיליון שקל בכל אחת מהשנים, בין היתר בשל הוצאות הנהלה וכלליות והפרשות לחובות מסופקים.
ההון העצמי עמד על כ-10 מיליון שקל, והמאזן הסתכם בכ-113 מיליון שקל. הדוחות נערכו לפי תקני חשבונאות ישראליים וכוללים הסתייגויות.
בין בעלי המניות באולטרה נמנים שמות מוכרים מהמשק, בהם אריק צ׳רניאק, פרופ׳ אסף חמדני, משפחת דהבני בעלי בלדי, משפחת שקד ועמוס מאור. בדירקטוריון החברה מכהנים אוריאל בן דוד, מירב בן כנען, אסף שיפר, טל מלכה ויונתן ברנד, כאשר יו״ר ועדת האשראי הוא ערן היימר, לשעבר מנכ״ל מידרוג.
השלמת העסקה כפופה לשורה ארוכה של תנאים מתלים, בהם בדיקות נאותות הדדיות, אישורי אסיפות בעלי המניות, אישור בית המשפט להסדר עם בעלי מניות ונושים ולחלוקה שאינה עומדת במבחן הרווח, קבלת רולינג מס לדחיית תשלום מס לבעלי אולטרה, אישור הבורסה לרישום ניירות הערך ועמידה בתנאי הרישום לרשימה הראשית.
כמו כן נדרש אישור רשות שוק ההון, ככל שיידרש, והיעדר שינוי מהותי לרעה במצב החברות עד להשלמה. המועד האחרון להתקיימות התנאים נקבע לסוף ספטמבר 2026.
יונתן ברנד, מנכ”ל אולטרה פיננסים, מסר: “אולטרה נבנתה מיומה הראשון כחברה שצפויה להיכנס לשוק ההון במטרה להוביל את סקטור הפיננסים האלטרנטיביים בישראל. הזדמנות זו לכניסה לשוק מהווה מבחינתנו הליך טבעי בהתפתחותנו ופותחת צוהר לגיוון מקורות ההון והחוב שלה.”
מאחורי הקלעים ליוו את העסקה עורכי הדין ניר זוהר ואורן כהן ממשרד שטיינמץ הרינג גורמן מטעם אולטרה, ועורכי הדין רון סולמה ואבי ג’יני ממשרד שבלת מטעם חממה. בנקאי ההשקעות של אולטרה בעסקה היו רוני בש ושי זהר.